邱三奇(陈月末 饰)在学兵团眼前宣誓，庆子听着口号暗下刻意，她要用自己的要领为民族和国家着力。邱三奇用自己的要领训练新兵，香月担心军力缺乏问题，他知道宋哲元(张志坚 饰)已回到29军，蒋介石也派军队赶往河北。香月让松井查一下情部泄密之下，他准备派一个大队进驻北平，松井准备找潘毓桂(刘桦 饰)探讨。日本侨民躲在东郊民巷，宋哲元听到邱三奇和庞天德(范雷 饰)的对话，他知道邱三奇在学兵团举行誓师大会。邱三奇清晰肩上的责任，宋哲元希望他带出的兵专治像流氓一样的日本鬼子，邱三奇说那份情部是一个叫银姑的人送来的，还讲起庆子的故事。松井向庆子问起何时去南方，还诘责她泄密之事，庆子否定知道军队调动之事，松井很恼火。邱三奇收到庆子送来的情部，日军在华北总数靠近20万人。潘毓桂将知道情形汇报给日军司令部，日本允许若是攻陷北平就让他当市长。邱三奇和庆子抱在一起，两人情绪加深，庆子依依不舍脱离。庆子被日本特务跟踪，她给松室打电话提及和邱三奇约见在邱家老宅，庆子决议根除松室为邱福林(陈宝国 饰)报复，松室以为是陷阱，松井劝他亲自去看看，两人商定妄想。邱三奇让庞天德将宪兵团匿伏在广安门，等日军进城后拦腰截断，日军广部大队自称是领事馆卫队，邱三奇居心大开城门准备放他们入内。松室如约带人来到邱府老宅匿伏特务，庆子早在那里藏起来。松井带日军来到广安门前，见到邱三奇后让他意外，日军强行突入城里，邱三奇命士兵做好战斗准备。进城的日军被突如其来的匿伏祛除，日军坦克只好向城里挺进人，但也被炸毁，香月相识情形后十分生气，广安门的日军损失惨重，松井接到下令后慌忙撤兵，庆子在邱宅将松室勒死在屋子里，还在桌上留下犬字，松井到时知道失事了，进门后看到松室已死，松井猜出是庆子干的，他们悄悄抬走了松室的遗体，邱三奇知道后猜出是陆潇(田中千绘 饰)所为。?军在广安门死伤一百多人，香月感应奇耻大辱。