宋哲元(张志坚 饰)找邱三奇(陈月末 饰)相识情形，邱三奇这才意识到他又一次搞垮了土肥原的阴谋。邱三奇劝宋哲元不要镇压华北五省的民众，宋哲元以为他说的有原理，殷汝耕果真私收税款之事，何应钦来到南宛，宋哲元准备说服他。邱雨烟(王梓诺 饰)追随张开加入学生游行，他们要对殷汝耕的卖国行为提出抗议，邱雨烟在通县受伤，邱三奇知道后急遽赶已往，邱雨烟第一次看到群众的实力，她居心萧条邱三奇。邱三奇准备将宪兵团带出城外拉练，顺便想物陆潇(田中千绘 饰)谈恋爱。土肥原相识华北五省自治运动，日军的文化围剿没起到作用，土肥原向何应钦提出苛刻条件，宋哲元不想和王克敏(秦焰 饰)这样的人共事。邱三奇来南宛找宋哲元提及镇压共产党之事，那是何应钦和土肥原谈话的效果，冀察政务委员会建设在即，宋哲元将那些名单让邱三奇看，还让他注重保密，邱三奇提出训练士兵的想法，宋哲元允许了。邱三奇买了烤鸭来到协和医院探望邱雨烟，潘局长带警员守在外面邱三奇放下烤鸭脱离，还特意交待几句话给张开，包鸭子的纸上有冀察政务委员的名单，邱雨烟将名单交给老于。秦市长来到宪兵团将北平学生联合宣言书交给邱三奇邱三奇明确该怎么做。冀察政务委员将要挂牌，土肥原知道共产?已获得那份名单，他嫌疑可能是邱三奇干的，土肥原命人加速追查。宋哲元打电话给邱三奇询问名单之事，邱三奇冒充回来后放在桌上，陆潇没看到名单，邱三奇让她带话。陆潇将邱三奇的难处告诉老于，老于没顾及他的感受，邱三奇派宪兵在各大学校门口，等他到客栈时没发明什么人，重大天德猜出有人透风报信，邱三奇命人砸客栈，烧口号，土肥原嫌疑他的做法。邱三奇的做法是宋哲元授权的，宋哲元的原则是睁一只眼闭一只眼，邱三奇早已想好对附塘肥原的步伐。