陈真(陈小春 饰)毅然冲出精武门，飞起凌空一脚，门口士兵枪声响起……35年，日本军队已经放纵入侵中国华北，对北平城虎视眈眈。陈真假名程知恩带着霍元甲之子霍东觉(郭圣然 饰)在北平的方家福威武馆做事生涯，而包括方家在内的所有人对程知恩的真实身份和高明身手一无所知。同盟纱厂的领班邱八带着工人在街上喝酒，被泓口道场日自己长谷川羞辱，头发被剃得只剩周围一圈头发。接东觉下学途经此处的陈真，默然得拉着东觉走开。同盟纱厂厂长许砚浓(刘永 饰)打电话同泓口道场场主佐藤(徐少强 饰)理论，未有用果，心中郁闷。方家福威武馆恒久以来担当纱厂保镖，未听此事，方家二小姐方志欣(董洁 饰)和三少爷方志威(刘子豪 饰)按耐不下，带人去找东洋人算帐。陈真拉着东觉一直呆在小院，志欣望见嘱咐陈真看门并告诉东觉回来再给他补课。志欣志威姐弟带着武馆的人找到长谷川，将其头发也剃成了三撮毛；氐轿涔，众人均为此事担心，唯独福威武馆馆主方家大少爷方志雄(孙岩 饰)很是担心，正在此事，长谷川跑来方家武馆剖腹，方志雄希望破财相安无事，弟妹两个却又把钱劫了回来。方志欣正在帮东觉向导作业，泓口道场众人再次来到方家武馆踢场，方家众人对抗不过。陈真正在房间要东觉膜拜父亲霍元甲，被见告前院状态，心神不宁得盖上了两个灵位。前院打斗正酣，方家渐落下风，险象环生。方志欣；，突然空降一黑衣蒙面人，闪电般将进攻志欣的山本宏(吴永伦 饰)打到，志欣震惊得看着黑衣蒙面人。