佐藤(徐少强 饰)等人在泓口道场内喝酒庆功
，他们从张和(方野 饰)的口中弄清了陈真(陈小春 饰)的内情
，柳生允许佐藤
，以后不会放过陈真

。与此同时
，金局长(刘谈心 饰)也带人来到方家捉拿陈真
，方家人漠不关心

。霍东觉(郭圣然 饰)由于陈真在交锋中临阵脱逃
，丢了中国人的脸而遭受同砚们的欺压
，不肯上学
，甚至对陈真大发性情
，还自动攻击东洋人
，不巧被经由的柳生阻止住

。陈真为；け蝗兆约浩垩沟亩醵浩鹪诹难矍
，二人过了几招后
，因东觉的关系
，柳生没有继续与陈真为难

。随后
，陈真为了东觉的清静
，把他送到皇甫一骠家中代为照顾
，自己重回北平城搪塞东洋人

。被东觉欺压的日自己跑去向佐藤起诉
，不满柳生的做法

。佐藤从他们口中猜到东觉就是霍元甲的孩子
，而千代(唐一菲 饰)由于柳生真正的武士精神最先倾心柳生

。浅见泽(金鹏 饰)和山本宏(吴永伦 饰)上方家要求方志雄(孙岩 饰)凭证事先的约定
，抬龙头到泓口道场认败
，为遵守约定
，方志雄忍痛允许
，被气得吐了血

。方母(李小燕 饰)担心儿子
，请求许砚浓(刘永 饰)代为讨情

。许砚浓允许下来
，但面临佐藤提出的要入股同盟纱厂的条件
，许砚浓只得作罢

。许砚浓正在办公室翻查帐目
，被人打搅
，仰面却发明来人正是陈真

。