医生见告柳生燕如为产后熏染，拖得时间过长，有生命危险。但腾贵的住院费，却只能让柳生带着燕如先回家保养。柳生找到许家，却不巧许砚浓(刘永 饰)出门未归。转而找到佐藤(徐少强 饰)，佐藤允许柳生乞贷，但要求柳生以家族的名义立誓誓死效忠佐藤，听从一切下令，不然剖腹谢罪。柳生立誓完毕，佐藤却要柳生三天内杀死陈真(陈小春 饰)，然后再请最好的医生为燕如治玻柳生不得以向陈真下了挑战书。燕如的病越来越厉害，柳生仔细照顾着。千代(唐一菲 饰)找到柳生，问需要钱为什么不找自己，请求柳生不要回到晦气的中国女人身边，柳生怒扇千代耳光，不许千代侮辱燕如。千代指枪威胁，柳生头也不回毅然走回燕如身边，子弹擦着他的身旁打到树上，千代瘫软。柳生回到燕如身边，将燕如牢牢得抱在怀里。众人议论着柳生挑战的事情，都很为陈真担心。陈真看着柳生的佩剑想起二人一经的交手，志欣走来劝陈真放弃和柳生决战，陈真坚定体现必需迎敌，志欣伤心痛哭着跑开。柳生照顾着病情越来越重的燕如，也想起和陈真一经由招的时势。山本宏(吴永伦 饰)跑来问清二人明日交锋时间所在，要柳生一定杀死陈真。燕如从梦中惊醒不让柳生脱离，柳生允许燕如为燕如吹箫。第二日清早，陈真准备赴战。在志欣门口犹豫半天终于未进，而衣装整齐在屋内期待的志欣追到门口也终又放弃。柳生喂饱儿子，佩带好燕如买给自己的竹剑，亲吻了熟睡中的燕如，转身出门。柳生到方家武馆找志欣，告诉志欣燕如病重的状态和现在的住址，请求志欣如若自己遭遇意外照顾燕如。志欣虽因柳生向陈真挑战对他十分冷淡，照旧赶去找燕如，并派人见告许砚浓。柳生向早点老板讨水，却遇到陈真。陈真推给柳生一盘饼，两人同桌用饭再未几话。二人相隔数米并排着来到交锋场合，陈真将柳生剑送还，柳生不受。交锋最先，柳生拒不出剑，体现胸有定见，该出当出。