《马关条约》的内容传回海内，群情激怒
。孙中山更是羞愤难抑，在广州巡抚衙门前，愤而将大清标记--辫子剪去，遭到众清兵毒打;各省举子来到京城都察院门前，跪书上陈，要求拒和约，惩办李鸿章
。

康有为带着万言书《上今上天子书》，也来到举子中，要求清廷连忙实验变法
。朝堂上，光绪帝流着眼泪在文书上盖下了章
。面临列祖列宗的画像，他感应羞愧万分
。慈禧在颐和园看戏，谁知戏子杨三自咽毒药，留下"杨三已死无苏丑，李二先生是汉奸"的条幅
。

李鸿章从日返津，一下火车就被朝廷免去直隶总督、北洋大臣之职
。见李鸿章时势已去，从朝鲜归国的袁世凯(孙淳 饰)，欲投到李的死敌翁同龢的门下
。为投合翁，他托故探访李鸿章，欲劝李辞去大学士，被李一眼识穿
。

大清一年岁入不过八千多万，条约上的赔款压得清廷喘不过气，君臣在朝上苦思冥想，终无良策
。但慈禧与光绪对翁同龢的组建新陆军之议却颇为赞许，要害是让谁来练呢?