沈家堂彩和俄罗斯马戏团最先打擂台，在沈家二比一领先的时间来宝出乎意料得宣布弃权，双方打平，角逐进入白热化。沈万奎(巍子 饰)对来宝弃权大为不满，来宝诠释他居心把‘炮口遁形’保存用来对阵俄国人最后一场的‘炮打花瓶’，沈万奎听了很知足。角逐当天，来宝上演了‘炮口遁形’,获得重大乐成，击败了俄罗斯马戏团，沈万奎兴奋不已，又得知巧莲有身，更是喜上加喜， 宝琦(马敬涵 饰)眼看自己在家里的位置被来宝取代，倍感失踪。原来来宝用了耿杰帮他完成了‘炮口遁形’，为了保住神秘，来宝让耿杰脱离了天津。沈欣萍(邓丽欣 饰)在郑毓敏(边潇潇 饰)的新学堂教语文，熟悉了外洋学成归来的孙缅，引起了来宝的小心。来宝向欣萍批注，欣萍欣然接受。宝琦的几个师弟为助宝琦娶得欣萍，献策造假签让尼姑告诉沈老太太沈欣萍和宝琦有姻缘，同时让宝琦为给巧莲送上保胎的药，这一切都传到了武滕章的耳朵里。