齐三(黄勐 饰)去逛妓院，老鸨本想把沈欣萍(邓丽欣 饰)叫给他，没想到沈欣萍一头撞在桌脚想寻死未遂，齐三在妓院救了个叫罗兰的女人。欣萍被查出她已经怀了莫无形的孩子，老鸨老羞成怒要给欣萍打胎，妓女小桃红为了救欣萍，把她留在身边。司徒坤(张洪睿 饰)向导的沈家班跟金大人(石小满 饰)、齐三、莫无形等曲艺界各行头面人物开会，商议演出计划，对头晤面特殊眼红。楚老先生和金大人都争戏法大会的举行权，莫无形提议两个剧院举行戏法较量来决议。毛头追到京城，熟悉了郑毓敏(边潇潇 饰)，并被她推荐投靠楚平将军。小桃红原来一直为革命党事情，欣萍在她陌头的时间与郑毓敏相遇。莫无形被沈家学生打成重伤，回抵家中，宋飞燕(赵聪 饰)又着急又心疼，照顾他的伤势，宋金燕对莫无形三天两头失事颇有微辞。