蒋延隆(荆浩 饰)即将带兵攻打内藤为首的化妆步队，出发之前，蒋延隆与所有手下聚餐喝酒，酒过三巡，一个手下来到蒋延隆身边报丧，在医院治伤的老何伤重不治脱离人世。老何逝世令蒋延隆倍感心痛，罪魁罪魁正是侵略中国的日军，蒋延隆神色悲哀带兵出发，直奔落马湖，誓要手刃内藤为死去的兄弟们报复雪恨
；辈蕉釉诼渎砗遇袭，日军紧迫调兵支援。谢明军带队在日军援军必经之路设伏，乐成阻挡了支援的日军。蒋延隆向导手下与日军化妆步队举行殊死血战，胡菌菌正在仙乐宫演出歌曲，明石少佐一脸陶醉寓目胡菌菌唱歌，上级突然发来急电，下令明石少佐连忙带兵前往落马湖。明石少佐接到新闻准备脱离仙乐宫，胡菌菌唱完了歌曲叫住了明石少佐，将明石少佐引离大厅，出奇不料杀死了明石少佐。藏在暗处的白井现身向胡菌菌开枪，胡菌菌中枪的时间也向白井连开几枪，两人先后中枪倒在地上。胡菌菌临死之前面带笑容，追念与萧长佑(赵锦焘 饰)相知趣爱的点滴时光。两人最初在天龙山上相识，其时胡菌菌的步队遭到日军化妆步队偷袭，萧长佑实时赶来打跑了化妆步队。厥后，两人成为战友一起共事，胡菌菌大胆地向萧长佑表达爱意，当街亲吻了萧长佑。战争是残酷的，恋爱是优美的，两人生不逢时，注定无法走到一起。胡菌菌脸上挂着幸福的笑容，带着对萧长佑的忖量脱离了人世。日军支援步队赶到落马湖，谢明军向导手下人拼命对抗日军，双方爆发了强烈的战斗，谢明军在炮火中不幸中弹牺牲，带着未了的保家卫国梦含恨九泉。萧长佑在杂乱中找到了自己心爱的偷袭枪，拿着枪一溜烟脱离了日军的阵营。正在作战的内藤看到了萧长佑带枪离去，心里徐徐爆发了不妙的感受。战斗靠近尾声，中日军队同归于尽，双方只剩几人存活。内藤与帮手山刑在血战中活了下来，萧长佑与蒋延隆也活了下来，两人手提步枪从两个偏向向内藤走了过来，将内藤和山刑夹在中心。内藤着实早就猜到萧长佑是内奸，因此并未露出过多的震惊，而是与山刑举枪自卫。萧长佑与蒋延隆也迅速举起了步枪，双方瞄准相互连开数枪，先后中弹倒在了地上。内藤中弹并未身亡，而是爬起来与萧长佑和蒋延隆博斗，但他受伤太重，双拳难敌四手，几招事后便被萧长佑与蒋延隆协力打倒在地上。萧长佑拾起一把掉在地上的步枪，来到内藤的身边，瞄准内藤的头部开了一枪，竣事了内藤罪行的一生。蒋延隆受了重伤，站立难题，萧长佑拿升降在地上的一面鲜艳的五星红旗，与蒋延隆协力竖起旗杆。硝烟滔滔，残破不全的五星红旗迎风飘扬，向帝国侵略主义发出不平的信号。