猴子(魏炳桦 饰)性命危急，幸好阿福(杨奇鸣 饰)在远处射死威胁猴子性命的伪军。一番血战之后，只剩下丁大胜一人。丁大胜吓得就地向雷子枫(吴奇隆 饰)讨饶，最后终于保得性命回城。　　雷子枫拉着满车武器自得洋洋回到村子内里，刘立功(王新 饰)看到雷子枫弄到这么多枪支弹药很是惊讶，一问之下方得知是从伪军手里夺得的。接下来雷子枫吩咐手下职员给各家各户发放一杆长枪，愿意追随雷子枫的村民就收下长枪。在村中叫喝了半天，依然没有几个村民愿意收下家门的长枪。雷子枫又生一计，以银元为诱惑，只要加入步队便可获得银元奖励，此举果真收效，许多村民从家中涌出来，纷纷报名加入雷子枫的步队。　　另外一边，刘立功跟上官于飞(甘婷婷 饰)在给村民们上政治课，教授爱国主义头脑给村民。　　逃回城里的丁大胜心有不甘，经由一番思量找来八重，并且以玉人为诱饵，若是八重资助他，他可以送几个玉人给八重。八重已经被割除生殖器，就地起火。丁大胜见状赶忙拿出一盒金条孝顺八重。八重拿起一根金条一看，赫然发明上面印有日本天皇的文字。就地便把丁大胜抓捕起来。　　池田认真审讯丁大胜的事情，面临日军严利的刑罚折磨，丁大胜终于吐露了一半真相。金条是从雷子枫手中夺到的。八重一听到雷子枫还没有死，惊讶万分，询问池田应该怎么办。池田镇静自若，体现会想步伐除掉雷子枫。　　石敢当(谢孟伟 饰)依然训练端举酒坛，在他的坚持下，终于完成了阿福的第一个要求。随后阿福收下石敢当为徒，并且要求对方逐日端举砖头，以此训练双臂实力平衡。石敢当虽然不肯意学习这些死板无味的训练方法，碍于阿福的威严只得照办。一天下来石敢当闷闷不乐，胖敦跟玲珑(陶慧娜 饰)则鼓舞石敢当不要气馁。　　从伪军手中抢到了一批武器之后，雷子枫等人一做生意议，准备对伪军占领的城楼举行一次攻击。阿福与上官于飞认真提前侦查敌情。两人来到仇人的城楼外面，拿着望远镜仔细记下了城外各处把关。记下了人数和武器装备情形。　　晚上无所事事，上官于飞找到雷子枫，看到对方已经招揽了许多村民，就地禁不住夸赞起雷子枫足智多谋。雷子枫受不住上官于飞的夸赞，自得洋洋指责上官于飞当初不选择自己的步队。上官于飞却批注态度，体现自己只会跟八路军待在一起。　　雷子枫询问上官于飞的八路军步队招揽了几多人，上官于飞摇头体现没招几多人。雷子枫见状叹了几口吻，体现很是担心上官于飞的步队究竟能不可招获得人。