雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人与支援团城的日军大步队举行了一场血战。在战斗中，日戎衣甲车威猛无比，所向披靡。所过之处尽日八路军遗体。　　眼看八路军要败给日军步队，雷子枫一马领先爬到一颗树上，待装甲开过来的时间跳到车上，扔了几颗手雷终于制服了装甲车。　　另外一边，八路军大步队依然在攻打团城。夺何仇人拥有强盛火力，且死守不退。至使八路军损伤许多战士依然攻不下团城。随后八路军指挥官下令步队冲锋。抬着云梯架到城墙上，日军见八路军要从梯子上爬上来，随即睁开了猖獗的抨击。至使八路军再次折损许多士兵。　　眼见攻打团城之战即将以失败了却。八路军指挥官正想下令步队退却。此时雷子枫等人突然杀来。雷子枫一人坐在装甲车内里，对着日军的城墙开了几炮。瞬时间飞沙走石，炮声隆隆中，城墙被炸开了几个大口。八路军步队见翻开了突破口，人人端着冲锋枪杀进了团城内里。　　城内，丁大胜向导上官于飞(甘婷婷 饰)以及手下们准备反日。来到一条小巷中正好与朱半山的步队萍水相逢，双方就地遮蔽起来，在小巷中睁开了强烈的枪战。　　玲珑(陶慧娜 饰)随着大步队冲进团城之后，在断壁残墙下发明了一个日本伤兵。本着救死扶伤的想法。玲珑战战兢兢向日本伤兵走了过云，不料伤士见有中国士兵过来，强打精神从地上站起来端着长枪就要射杀玲珑，此时石敢当(谢孟伟 饰)突然泛起，举枪杀死了日本伤兵。玲珑随后也开枪杀死了一个日本伤兵。历来没有杀过人的她突然精神瓦解，扑进石敢当怀中痛哭起来。　　八重向导步队从城楼上退却下来，听说丁大胜反日，连忙向导步队向小巷赶去。原来丁大胜的步队跟朱半山战得平分秋色，有了八重步队的参和之后。丁大胜的步队节节败退，眼看就要被日军灭掉。　　危急关头中，一伙八路军士兵赶了过来，跟八重步队举行了强烈的交火。朱半山眼见日军失利，迅速带着手下们退却。丁大胜见对头逃走，只身跟踪已往。最后与朱半山狭路邂逅，两人掏脱手枪互射，最终双方中弹身亡。　　八路军虽然攻入团城，却依然遭到一小股日军强烈对抗。雷子枫在战斗中英勇无比拿着炸药炸掉了小股日军的阵地，随后因伤势过重昏地不醒。　　八路军终于攻陷了团城。日军向导仅有的步队仓惶退却。团城商会会长见时势已去，就想跟八路军和洽。此时身边的女助手劝告会长不要轻举妄动。先视察时势再决议是否跟八路军相助。