雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人经由周密布署
。于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲
。敌我双方经由一番血战，雷子枫最终救下母亲逃走
。　　在回狐牙峰的路上，众人稍有懈怠
。路两旁的山坡突然冲出一伙日军，举枪便对众人扫射
。在杂乱中雷子枫领着上官于飞(甘婷婷 饰)逃回寨中，而雷母(张少华 饰)则随着猴子(魏炳桦 饰)，阿福(杨奇鸣 饰)等人且战且退
。由于仇人数目众我，雷母在酣战中负了重伤
。　　雷子枫领着上官于飞逃回寨中，思量到日军有可能随后跟来
。雷子枫决议炸毁地下室里的武器装备
。两人下到地下室装置上了准时炸弹，刚刚从地下室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时
。　　池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来
。面临日军黑洞洞的枪口
。雷子枫俩人神色镇静
。由于地下室的炸弹马上就要爆炸
。　　池田见雷子枫不答话，恼怒万分掏脱手枪
。此时地下室中的炸弹突然炸响，整个地面巨烈颤抖
。雷子枫趁着杂乱拉着上官于飞冲出屋外，回到石头村跟手下们汇合
。　　手下们看到老大来了，个个一言不发耸拉着脑壳
。不明就里的雷子枫问阿福自己的母亲在那里
。阿福一脸伤心默然不语
。直至雷子枫动咆哮叫起来
。阿福才告诉雷子枫，雷大妈身受重伤，生怕时日未几
。　　雷子枫闻此噩讯来到母亲自边放声痛哭
。雷母则是神志平和
。将上官于飞叫到身边，把雷子枫以前的一些事情原原本本告诉了上官于飞
。原来雷子枫以前叫张天顺
。由于恋人被人奸污，一气之下就占山为王做了土匪
。而雷子枫这个恋人长得跟上官于飞一模一样
。雷母希望上官于飞能嫁给自己的儿子
。圆了自己的心愿
。　　上官于飞面临即将不久于人世的雷母，终于允许下嫁给雷子枫
。　　身处动荡担心的战争年月，活过了今天，也许明天就会身首异处
。因此有事就得赶忙办理
。雷子枫跟上官于飞以最快的速率结为伉俪，终于圆了母亲的愿望
。　　接下来，狐牙峰已不可再待下去
。石头村成了众人落脚的地方
。雷子枫将手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房间以便栖身
。另外去其它村民的家中看有不有用得上的工具
。猴子颔首允许
。临走雷子枫还交待每进入一户村民家中，必需先在门口烧香化纸，以此表达对全村亡魂的悲哀之心
。　　这样的要求猴子自然没有异议
。当下随同阿福一起最先在村中寻找可以落脚的清洁衡宇
。两人边走边谈话
。猴子走得非？，眨眼功夫便将阿福扔在了死后
。不料身边的一个行人突然高高将猴子举起来，痛骂猴子是贼
。　　骂声将上官于飞吸引过来，定晴一看，惊喜地发明刘立功(王新 饰)也在现场
。