团城杂乱的时势让刘立功(王新 饰)等人头痛不已，各人开谈判议却讨论不出一个行之有用的计划。　　女杀手最先在城中四处枪杀商人。通常跟八路军有来往的商人皆无一幸免。长此以往，商人们都不敢再跟八路军相助。一听到八路军的名字就像是听到了老虎一样畏惧。　　阿福(杨奇鸣 饰)漆黑跟踪女杀手，某日终于与女杀手萍水相逢。两人在团城内的民衡宇顶上奔波如飞，时而举枪射杀对方，时而端枪迅速跳离。两人你来我往从白天战到黑夜，最后同归于尽殒命。闻讯而来的石敢当(谢孟伟 饰)悲哀万分地扶起岌岌可危的阿福。此时阿福依附最后一口吻。把手中的长枪递到了石敢当手中。同时嘱咐石敢当一定要好好做人，杀尽天下坏人。在石敢当的哭泣中，阿福带着笑容撒手离世。　　刘立功等人对阿福的死悲哀不已，尤其是雷子枫(吴奇隆 饰)和猴子(魏炳桦 饰)，两人更是心痛不已，漆黑立誓一定要杀尽所有日自己为兄弟报复。　　日军依然惦记夺城之恨。不久之后最先派遣大步队对团城睁开了抨击。团城内的老黎民闻言日自己要回来夺城，吓得一片杂乱。有的韬光养晦，有的带着粮食细软逃往种种。有的则追求八路军的呵护。林会长在杂乱的逃亡步队中不听从八路军战士的劝告，从藏身之处站出来，想要跟日自己对话。不料他刚从藏身之处站出来，连忙被日自己开枪杀死。　　不久之后，日军大步队对团城睁开了一轮夺城战。八路军战士死守城墙，坚决不让日军前进一步。双方炮火相见，杀得特殊眼红。从白天杀到黑夜，又从黑夜杀到白天。　　几天功夫下来，八路军战士损伤过半。石敢当等人亦是筋疲力尽。日军军力依然在八路军之上。不待八路军休息再次展攻击。八路军的战士依然死死对抗。城内的一些有知己的老黎民眼见八路军为国贡献生命的至死精神，纷纷被感动，有许多老黎民自动为八路军抗起军旗，为整个步队鼓舞打气。　　在老黎民的支持下。石敢当等人越战越英勇。雷子枫则向导一行小分队趁夜潜出城外，出奇不料攻陷了日军的一个阵地。是日日军发明八路军的偷袭行为。恼怒万分，召集重兵攻打雷子枫的小分队。眼看雷子枫等人就要阵亡。刘立功等人从城内赶来支援。在战斗中刘立功不幸身亡。　　随后八路军大步队来到团城支援。经由大步队的强力攻打，终于灭掉了日军步队。而雷子枫亦亲手杀死了日军的头领，为所有中国兄弟报了仇。在硝烟中，雷子枫接过八路军向导的锦旗。被委任为狐牙峰支队的队长。