石头众寡不敌被一伙日自己控制住
。危急关头中
。雷子枫(吴奇隆 饰)提着黑盒密码箱进来
。要求池田放人
。池田亦要求石头送还黑盒
。　　八重知道雷子枫是一个狡诈的人，就地要求对方翻开手提箱审查黑盒
。雷子枫照办，翻开手提箱到出黑盒让池田等人看了个一清二楚
。　　池田将石头推到雷子枫眼前，雷子枫提着手提箱扔向池田，拉过石头转身就跑，死后的日军举枪便射，雷子枫随手向房中扔了一颗炸弹
。炸得池田满脸是血
。趁着仇人没有还手之力的时间，雷子枫带着石头一起冲杀，来到马路上正好跟上官于飞(甘婷婷 饰)等人乘坐的汽车汇合
。　　一行人搭乘汽车全力驶向城外，车外炮声隆隆，一片大乱，一行人有惊无险逃出了日军基地
。　　回到狐牙峰，猴子(魏炳桦 饰)气急松懈指责石头蛮撞行事，若是不是他有私心去找八重报复，不弄出打斗新闻惊动鬼子
。上官于飞需要的黑盒子早就夺到手里了
。现在被石头这一搅和
。妄想全血落空
。石头自知行事差池，不敢过多还嘴
。　　池田遭到雷子枫一伙人的袭击之后，出于清静思量，妄想把黑盒子运回省垣
。　　雷子枫向导上官于飞加入自己的武器库
。内里的武器全是美式装备

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。一问之下才得知雷子枫原来也参过军，隶属国军麾下
。昔时由于怨恨国军淫乱不正的军纪，因此脱离国军来到狐牙峰占山为王成了一名土匪
。　　雷子枫见上官于飞云云喜欢这些美式武器
。于是慷慨大方体现上官于飞看上什么只管拿走就行，上官于飞选择了一台美式通讯电台
。有了这种装备，就可以窃听日军的行动
。　　借着这台美式电台，上官于飞窃听到了日军运送黑盒子的蹊径
。众人一探讨，兵分两路，一起阻截日军的火力支援后备队，一起争取运送黑盒子的车队
。借着人多势众武器富足
。雷子枫等人没费几多功夫便夺得了黑盒子
。　　夺回黑盒子之后，雷母(张少华 饰)大喜
。由于上官于飞允许过雷子枫夺回黑盒便完婚
。雷母欣喜之余找来终年追随自己的算命先生朱半仙为儿子的亲事算命
。不料朱半仙掐指一算面色一变，向雷母道出一个不祥的信息：雷家将会后继无人
。　　雷母听完朱半仙的算命心急如焚，追问可有解决之法
。朱半仙体现下山去观音庙烧香兴允许以破解雷家的不祥运气
。雷母听闻尚有解救之法就地大喜，要求朱半仙连忙带自己下山去观音庙烧香
。朱半仙拗不过雷母，只得帮助老人下山
。两人下山之后不料却落入了日自己的手里
。　　雷子枫获悉母亲被抓，跟手下们一探讨，决议入城救母
。