失去了母亲和狐牙峰的雷子枫(吴奇隆 饰)赞成跟上官相助，上官于飞(甘婷婷 饰)与雷子枫正在探讨下一步的行动，消逝已久的刘立功(王新 饰)回来了，身边随着一个鼎力大举士(蛮牛)，原来刘立功受伤被挂在树上，被蛮牛救了下来。此时刘立功得知上官于飞嫁给了雷子枫，虽然上官于飞已经向他诠释了婚礼是假的，但刘立功心情依然十分重大。刘立功、上官于飞这时建议雷子枫加入八路军，可是雷子枫心中始终对共产党不是很信任。于是刘立功，上官于飞和雷子枫三人赌博，一个月之内，谁拉起的步队大，枪支弹药多，谁就说了算。上官于飞追随刘立功而去，给了雷子枫很大的刺激。　　雷子枫之前埋了一批黄金，上官于飞和刘立功都不知道，他让猴子(魏炳桦 饰)与阿福(杨奇鸣 饰)把黄金起出，用来组建军队，购置装备。刘立功则到越发穷苦的农村，很快拉起了一支群众基础很好的步队，可是由于缺乏资金，整个军队没有什么枪支武器。同时另一边，雷子枫也在周围墟落招兵买马，只要报名者，连忙发枪发饷，以是报名者甚众，但也招来许多闲汉和流氓，以是步队因素重大，凝聚力差。而雷子枫也因大意被奸人陷害，落入敌军手中，刘立功和上官于飞得知雷子枫被抓了起来，一行人最先探讨怎么营救雷子枫。在刘立功的指挥下，终于将雷子枫救了出来。雷子枫终于扫除误会，允许与他们并肩作战，雷子枫和刘立功最先训练新兵，众人各展所长，颇见效果。　　朱半山这时已经在日自己身边当了特工，日自己种种盘算皆是出自他的指点。刘立功则使用朱半山使反间计，向日自己报告丁大胜曾卖枪火给雷子枫，同时上官于飞潜入保安团策反丁大胜，最终丁大胜决议与八路军相助，里应外合，拿下团城。　　雷子枫手下的人进城之后有些不守纪律，刘立功严加训斥，厥后猴子在战斗中受伤，喜欢上了医院中一个护士(林妙瞳)，并在酒后铸成大错。两人在处置惩罚此事上态度泛起背面，同时雷子枫以为以刘立功为代表的共产党的军队缺少人情味，两小我私家留下了矛盾。　　池田携雄师围攻团城，倾巢而出，八路军徐徐不敌，在最后关头，上官于飞、玲珑(陶慧娜 饰)、雷子枫等人妄想与团城共生死的时间，大步队赶到了，将日军祛除在团城城下。雷子枫亲手刀劈了池田优作，并将自力三团的旌旗插在团城城头，上级赞成恢复自力三团建制，雷子枫成为了三团团长，与上官于飞、石敢当(谢孟伟 饰)、玲珑等人一起与仇人作战，直至日军投降。