认真救援的日军步队被雷子枫(吴奇隆 饰)一伙人逼到了鬼见愁山谷一带，此处地形狭窄，行动极为倒运
。刘立功(王新 饰)一伙人早已匿伏在鬼见愁山谷上面，看到日军步队走过来了，各人连忙投石掷木往下砸，日军步队死伤一大片，只得往退却却
。不料却被雷子枫等人团团围住
。　　穷途末路的日军主座跟刘立功举行了一场博斗，最后死于刘立功的大刀之下
。　　敌城内，猴子(魏炳桦 饰)放倒几个日军之后，突然被一个日军端枪指中脑壳，危急关头中，猴子的一个同伴悄悄泛起在日军士兵死后，用手枪效果了日军士兵的性命
。大命不死的猴子继续带着最后一个同伴在城中四处骚扰仇人
。　　团城内，池田战斗失利节节败退
。眼看八路军就要攻破城墙
。池田找到认真看守神秘军器的佐藤，欺压对方翻开军器客栈
。　　佐藤体现客栈中的是一批神秘武器
。待池田喝退手下之后，佐藤告诉池田这些神秘武器即是芥气毒气弹
。池田一听连忙眼睛一亮，掉臂佐藤的阻挡坚持启用毒气弹搪塞八路军
。　　一切准备停当之后，池田下令认真炮兵队穿上白色防护服
。城外的八路军看到日军扮相奇异，并不知道内情，依然加足劲攻打团城
。　　池田违反国际条约，私自己使用毒气弹的新闻被上官于飞(甘婷婷 饰)从电台中获悉
。杜国飞也知道了池田的阴谋
。无奈通讯方面出了问题
。无法与攻城的八路军步队取得联系
。上官于飞情急之下亲自骑马赶到战场，八路军得知日军发射的炮弹是毒气弹之后赶忙退却

？墒且丫砹，已经有一部份士兵中了毒气弹
。上官于飞就在其中
。　　刘立功等人刚刚将鬼见愁的日军制服，大伙收缴完日军的枪械之后，忽见一飞骑来报
。骑马的八路军将日军使用生化武器一事告诉给了在场合有人，大伙得知毒气弹一事之后
。雷子枫迅速抢过马匹心急如焚探望上官于飞
。　　上官于飞刚从战场上退却下来，将中毒的事情告诉给了玲珑(陶慧娜 饰)
。过了没多久便最先起了中毒反应，全身上下生了许多疮
。玲珑面临上官于飞的中毒症状
。透露自己在多年前曾亲眼看过爷爷治疗类似上官于飞这种病症
。上官于飞闻言之后赶忙找来士兵，嘱咐士兵将玲珑会治病毒一事见告给八路军方面的医院
。　　此时雷子枫回到了峡口村，第一件事即是来探望上官于飞
。上官于飞自知中毒形象无法见人，用一床绵被盖自己了身子
。雷子枫只得站在上官于飞死后给予慰藉，并且体现只要能治上官于飞的病症，上刀山下火海在所不辞
。