彭德怀(董勇 饰)在青楼喝酒时，惊觉唱曲的清倌月月红居然同他一经的情人瑞莲长得极为相像。瑞莲在彭德怀昔时崎岖潦倒时救助他，两人在相处中生了友谊。彭德怀在离乡前允许要回去娶瑞莲，不料等他回去后却得知她家中生变的新闻，瑞莲的怙恃要把她卖给一个七十岁的老田主，瑞莲走投无路便跳崖自杀了。虽时隔多年，但此事依旧是横在彭德怀心间的一道疤。

周磐见彭德怀似乎对月月红感兴趣，便托故脱离，让他同月月红相处。彭德怀在询问月月红的家境后，提出要赎她出去。老鸨听到彭德怀要赎月月红出去后，开出两百块大洋的赎身费，彭德怀一口允许。

回家后，彭德怀跟刘坤模(董琦 饰)道明晰月月红的情形后，告诉她自己想要两百大洋为月月红赎身，同时也道明自己准备将月月红当妹妹看。刘坤模便拿出了自己的首饰，来凑够赎身的钱。

湘军军官金瑞龙来到青楼，看上了月月红，掉臂老鸨的阻拦要破她的身。幸亏彭德怀实时赶到，救下了月月红。金瑞龙虽一时认怂离去，但心中很是不忿，便在脱离前让老鸨对彭德怀提价。老鸨依言把赎身钱提到了四百大洋。

以彭德怀的火爆性情怎能忍受老鸨的无故诓骗，他就地便叫来了手下的兄弟把青楼给砸了，吓得老鸨将月月红的卖身契双手送上。月月红见自己获得自由，很是谢谢彭德怀，向他提出要以身相许，却遭到彭德怀婉拒。彭德怀的膏泽着实无以为报，月月红只能跪下叩头以示谢意。

越日，周磐因彭德怀砸青楼的事把他叫来谈话，并告诉他老戴因倒卖军器被撤了团长的位置，那一团的团长位置本决议是他，偏生让此事给搅黄了。见周磐为自己费的一番心血被铺张，彭德怀也很是愧疚，便向他包管自己以后会听从指挥。

随后，彭德怀同段德昌(曹力 饰)晤面，段德昌告诉他省委向导见到他的入党申请书很是兴奋，而彭德怀则告诉段德昌自己很是赞许共产党的革命理论。

与此同时，金瑞龙正用金银行贿周磐，想获得一师一团团长的位置，并在周磐眼前放纵诋毁彭德怀。见周磐不为所动，金瑞龙只能无奈脱离。

周磐前往见军长何键，提出要让彭德怀当新团长，怎怎样键对彭德怀观感极差。周磐见此，只能转而提起向何键手里的汉阳兵工厂要武器的事，何键直率允许。

彭德怀在审查新应征入伍的新兵时，意外地看到了炳生。彭德怀生气之余，忙把炳生揪到郭德云墓前，再三向他强调不许他投军。炳生见此也不急，靠着抖机敏让彭德怀最终允许了他投军的事。

1927年4月12日，蒋介石(马晓伟 饰)突然发动反革命政变，血腥屠杀共产党人，大革命失败了。

周磐找彭德怀商谈自己是否应该宣布拥蒋，彭德怀则建议他坚决阻挡蒋介石。现在，武汉自力第十四师师长夏斗寅已经宣布拥蒋，同叶挺步队打起来，彭德怀就此建议他们赶赴武昌，配合叶挺作战。但何键已经给周磐下达了要进驻武昌的下令，配合二十军军长杨森部到城陵矶一带待命，彭德怀无奈，只能接受上头的指令。

从周磐处脱离后，彭德怀偶遇化为通俗路人的段德昌，他向段德昌诉苦周磐的怯弱怕事，并告诉段德昌自己已经认定了共产党。

随后，周磐来找彭德怀，告诉他已被选为一团团长，并将申请到的一千两百块大洋升职费交给了彭德怀。彭德怀很是兴奋，妄想将这笔钱用在团里救援士兵。待彭德怀脱离后，周磐的妻子忠言周磐彭德怀只是个白眼狼，周磐烦不堪烦，恼怒离去。

正当彭德怀新官上任树立威严之际，共产党省委派来的同志张匡为掩人线人，声称为彭德怀的表弟，来找彭德怀谈话……