刘坤模(董琦 饰)见 彭德怀(董勇 饰)让自己回老家很是烦懑，后被彭德怀说服。天色刚亮，周磐便派人通知彭德怀同大步队出发，前往平江，刘坤模只能同彭德怀划分。

经由跋涉，周磐大步队终于到了平江，平江的刘县长忙为他们备下酒宴，席间，清乡委员会会长张挺也向周磐等人敬酒。在和喜洋洋之际，彭德怀的神色却很是阴森，最后他终于忍不住强压的恼怒，痛斥张挺等一干乡绅四处为非作恶，销毁民居。彭德怀越说，心中怒火就越盛，摔了羽觞后便先行离去，周磐见此很是无奈

等彭德怀出了酒宴后，邓萍忙拉住彭德怀指出他行为的不当，容易袒露身份，彭德怀虚心接受。随后，邓萍见告彭德怀，湘鄂赣委员长兼省农协会的委员长滕代远(周波 饰)作为特派员要前来亲自指导他们平江起义，彭德怀大为兴奋。

这时，蒋介石(马晓伟 饰)委派的专门抓获共产党的组织，密查组，来到平江，并用用五千大洋诱惑金瑞龙说服彭德怀加入密查组，而金瑞龙则告诉他们彭德怀为共党的嫌疑很大，密查组见此便用更高的筹码说服金瑞龙抓捕彭德怀。

滕代远扮作商人，来彭德怀所在贵寓找彭德怀谈事，不料被看门的士兵阻拦，并被金瑞龙直接断定为共产党。彭德怀实时加入，救下了滕代远。随后，彭德怀带滕代远进自己屋商谈，两人相谈投契，一见如故。

此时，长沙的共产党们处境却很是不妙。密查组直接清剿了外地的共产党联合社，并从中搜出了黄公略(陆忠 饰)的亲笔信，确认了黄公略为共党。

何键得知这新闻后，忙找来周磐见告黄公略的身份，并道出自己对彭德怀的嫌疑。

当晚，密查组的人找金瑞龙，告诉他黄公略为共党的新闻，并示意他抓捕彭德怀，而这一切正好被郭炳生(宋禹 饰)闻声。

而彭德怀等人正在医院商讨平江起义的事宜，不料在商讨至一半时，他们突然被下属见告长沙共产党联合社被袒露的新闻。经由思量，彭德怀决议明天上午连忙起义。正当这时，金瑞龙带着密查组的人来抓捕彭德怀，幸亏郭炳生纵然赶到，带兵将这几人团团困绕，金瑞龙只能缴械投降。彭德怀便在此地正式宣布明日起义的新闻。

1928年7月22日，彭德怀率八百名勇士攻入了平江城，扫除了城内一千多人武装，工农红军第五军就此建设，彭德怀为军长，邓萍为照料长。

何键得知彭德怀起义后老羞成怒，痛斥周磐。周磐对彭德怀有知遇之恩，而彭德怀知道自己本次起义必会影响周磐仕途，便孤身一人去见周磐致歉并离别。周磐很是气极，却又不忍对彭德怀下手，只能看他离去。

工农红军第五军刚建设，便受到了张辉瓒步队的挑战。彭德怀下令要步队勇敢迎击，怎奈军力相差悬殊，第五军最终不敌，彭德怀只能下令让步队提前撤出平江，往湘赣处移动。

而此时，江西井冈山。 毛泽东(罗钢 饰)通过报纸看到平江起义，很是舒怀。同时，他也思量到了彭德怀此时的难处，便派何长工(朱水师 饰)去接应他们。

蒋介石下令要求何键军长尽快清剿彭德怀步队，何健为此召开了聚会以确保能完成蒋介石的使命。通过商讨，何键决议断掉通往井冈山的所有蹊径，以断掉彭德怀步队的补给，再将他们一网打荆彭德怀等人得知何健亲率四个团的新闻，怒极反笑。与此同时，张荣生在同何健军队交锋中受了重伤，在其弥留之际坚持见彭德怀最后一面，让彭德怀坚持革命。

彭德怀忍下悲恸，和步队且战且退，同何健周旋着。而另一边，何长工等人也在焦虑地寻找他们……