一家旅馆里，追随 彭德怀(董勇 饰)起义的团长雷振辉同下属李玉华攀谈，言语中，两人都对这次革命失去了信心。随后，由于旅馆老板告诉他们要喝的酒没了，李玉华因此震怒，掏枪威胁老板，而这一行为恰恰被彭德怀喝止。彭德怀训斥了李玉华和雷振辉一通，并要求他们对老板致歉，而李玉华和雷振辉外貌上虽退了一步，但心中很是不平彭德怀。经探讨后，两人决议叛变投敌。

越日，李玉华冒充传彭德怀的下令，带步队去镇上打民团，实则是带兵投敌。彭德怀得知后震怒不已，严令下属要将其抓回。与此同时，雷振辉也妄想着要谋害彭德怀，幸亏他谋害失败，被彭德怀的人击毙。

处置惩罚好雷振辉的事后，彭德怀率部前往井冈山。几经跋涉，历经艰辛，彭德怀率领的红五军总算在井冈山同 毛泽东(罗钢 饰)朱德(张京生 饰)红向导的红四军胜利会师，众人皆欣喜异常。彭德怀同毛泽东碰面后，两人今夜长谈，从党的建设谈到土地革命，从统一战线谈到武装革命，彭德怀兴奋得一夜未睡。

越日，两军一同举行会师大会。大会开得很是乐成，虽然中心出了点波折——演讲的台子塌了，但这丝绝不影响众人的斗志。

而另一边，蒋介石(马晓伟 饰)郑同何健等人召开聚会，讨论搪塞共产党的对策。最后，蒋介石任命鲁涤平为剿共雄师的总司令，兵分五路来攻击正群集在井冈山的毛泽东等人。

而毛泽东方面，也在对怎样安顿新到来的红五军做商讨。最后，彭德怀提出要将红五军编入红四军，并自愿当毛泽东的属下，毛泽东大为欣喜。

当日，两军高层们举行聚会，正式宣布红五军加入了红四军，同时，也为国民党第三次围剿之事寻找解决之策

＞刍嶙詈，毛泽东提出要彭德怀率领一半军力守山，自己同朱德则带一半军力转移到仇人的后方赣南，彭德怀体现遵从上级的决议。当晚，彭德怀同原红五军高层们商讨守山的要领，众人都以为守山倒运，但彭德怀力排众议，坚决支持毛泽东的决议。

不久后，国军抵达井冈山，并睁开了周全进攻。郭炳生(宋禹 饰)等人使用险要的阵势阻盖住了国军一波波进攻，最后国军竟大北而归。何健得知此新闻后，怒不可遏。在得知守山的为彭德怀后，何健决议暂停进攻，另想它法。

经一番思量后，何健派人抓了井冈山的外地村民，用严刑逼他们带自己上山

？醋磐橄嗉趟廊，剩下的村民们终于屈服。他们带国军从井冈山的黄洋界侧后阵地金狮面攻上井冈山，彭德怀见黄洋界失守，知道井冈山已经保不住，便带众人杀出了条血路，乐成突围。