蒋介石(马晓伟 饰)电告伤亡惨重的守军撤出阵地，杀红了眼的士兵们群情激奋，不肯撤出，但为了给这支步队留下一燃烧种，他们照旧听从下令撤离了。此战虽然破损了日军越过大别山迂回武汉的战争妄想，但日军照旧继续向固始、潢川推进，张自忠(赵岩松 饰)部遂开赴潢川布防，阻敌西进。

中日两军先是在七里岗遭遇，七里岗一旦失守，日军就能直逼潢川城。一股日本骑兵居然直冲国军军部，手枪营与其睁开殊死屠杀，连指挥官也亲自上阵。遵第五战区代司令主座白崇禧下令，张自忠率第59军将士在潢川孤军奋战，战果卓著，为后续步队的集结赢得了名贵的时间。

日军侦探机侦探到中国军队西调，防地泛起间隙，冈村宁次妄想实验穿插支解战术围歼国军，一举击破中国军队的乌石门防地。日军放纵进军白云山区，而中国军队还被蒙在鼓里，重大的地形让日军车队迷了路，但他们很快与国军警戒步队接触交火，国军阵地多处被突破，唯有边打边撤，节节抗击，敌我悬殊过大，国军前线连忙向司令部请求支援。

第一兵团总司令薛岳获得一份从一个日本军官身上搜出来的日军作战妄想，这份作战妄想明确载明晰日军的穿插意图和战术安排，薛岳确信日军的穿插步队106师团就是冈村宁次手里的那把利刃，并将新闻报告给了蒋介石，各人都以为这可是到了嘴边的肥肉，不吃白不吃，并提议集中优势军力，一举端掉106师团，蒋介石略加思索，赞成全力支持。

日军也遭遇到了周围楚歌的态势，陷入了中国军队的重重困绕之中，若是没有支援实力，就会被一口吃掉，于是日军高层派出支援步队掩护106师团退却。周恩来(侯祥玲 饰)向各部转达了中共六届六中全会的聚会效果，军队的远景一片大好，军事展望业舯坫乐观，但现在武汉陷落在即，善后事情要做到万无一失。

蒋介石又与会周恩来，两人相互嘘寒问暖，讨论了目今时势，撤离武汉已经是早晚的事了。国军全力进攻日本106师团阵地，战斗进入相持阶段，团长唐生海衔命向导一个小分队绕到敌后突袭，进攻路上险象环生，不过小分队最终顺遂在日军死后打了他们一个措手缺乏，此时日本援军赶到，但照旧难逃溃败的运气。