啸山与东条赌博
，啸山一直输到最后
，东条决议让赛
，与啸山成为朋侪
。东条欲约请上海所著名人都加入天长节
，得知小蝶愿意起劲资助
，不禁甚喜
。小蝶脱离东条家时
，认真津北铁路的日本工程师来见东条
，令她感应希奇
。天长节划定所有记者都要申请记者证
，报馆老板把申请表交给婷婷
，令她感应很是厌恶
。兆匡接婷婷用饭
，婷婷收到神秘电话后却急遽离去
。冠潮与婷婷碰面
，希望婷婷能代庖记者证以便进入天长节
，婷婺炕明就里
，冠潮指铁路建成后
，日军就能放纵侵华
。二人倾谈之际
，原来兆匡正在树后偷听
。冠潮与党友讨论
，希望在节庆之前查清晰与东条有关的所有人

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，秀莲哭着找傲天
，说俊杰被国统局的人拘捕了
，求傲天相救

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，辩称没有跟踪小蝶
，韩立不信
，并说他是斧头帮成员
，迫他说出同党
。傲天去见韩立
，希望看在二人的友好份上
，释放俊杰
。傲天送俊杰回家
，更诘责他是否加入了斧头帮
，但俊杰没有正面回覆
。东条投放了大宗资金在学尧的影戏上
，并接纳日本最先进的拍摄器材
。东条约请啸山出席天长节
，在小蝶劝告后
，啸山称代表中国人加入节庆增强中日友好
。啸山为拍影戏之事赞美学尧
，说他终于做了一件正经事
，美琴却劝啸山与学尧作废与日自己相助
。韩立密会小蝶
，小蝶好奇问他为何放走俊杰
，韩立指放走俊杰是尚有目的
。小蝶指东条与啸山等人关系愈来愈亲近
，并且与铁路工程师也经常晤面
，想必有其他目的

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，偷偷去见斧头帮
。聂勇发明俊杰被国统局的人跟踪
，于是悄悄追上去
。冠潮问俊杰多日来的行踪
，俊杰指跟踪小蝶时
，被国统局拉回去严刑迫供
，幸得傲天相救
，才可平安回来
。国统局的人带同士兵
，准备把斧头帮一网打尽
，却突然遇到庭亨与法租界警员
。庭亨指国统局在法租界没有执法权力
，要他们连忙脱离
。冠潮等人为了逃避追捕
，纷纷四散
。傲天安排冠潮和俊杰见兆匡
，冠潮这时才知道
，兆匡也是为傲天效劳
。傲天托兆匡把慰问金交给大奎家人
，并希望冠潮等人连忙脱离上海
，冠潮说会思量
。傲天不知冠潮会否脱离上海
，他反而担心韩立会怎样搪塞斧头帮
。韩立获得纱厂的工人名单
，他下令在一天内拘捕所有工人
，宁枉勿纵
。