小楼为营救小蝶的事辗转难眠
，月兰(苏玉华 饰)出言慰藉。啸山为避免月兰诱骗他
，故一早来到小楼楼下
，发明傲天扶着伤者下来
，啸山以为那人一定是小蝶
，随即上前跟踪。当啸山发明傲天并非驶往车站偏向时
，啸山以为他们是去取回东条的文件。傲天驶回三铿公司
，啸山随着进去
，并派人搜查整间公司
，却没有东条的文件。这时
，傲天把啸山囚禁在密室
，以为可阻止啸山的追捕
，岂料智慧反被智慧误。韩立发明傲天身陷险境
，决议留在上海接应傲天。啸山心急如焚
，决议把傲天二人交由东条处置惩罚。傲天与小楼被日军囚禁
，生死未卜。傲天为慰藉小楼
，提起《穆桂英挂帅》
，他说穆桂英不怕牺牲
，为国牺牲
，小楼实时为傲天再度献唱。傲天与小楼快将被处决
，小楼坦言知道傲天保存当日之戏票
，答谢傲天一直以来的资助
，傲天十分感动。傲天的学生终于知道傲天并非汉奸
，他们集齐在乔宅
，跪求傲天原谅
，傲天称不知者不罪。东条拊膺切齿
，要啸山讲一个不杀他的理由
，啸山求东条让他将功补过。啸山见到学尧的摄影机
，即想到一个步伐。他叫学尧拍一段审犯片断
，若抗日分子不肯供出同党的位置
，即在摄影机前屠杀
，因杀人时势太震撼
，学尧及其他人都不敢直视
，啸山却杀得性起。婷婷把啸山的屠杀抗日分子照片交给傲天
，傲天完全不可接受
，指他已经成为狂人。韩立来见傲天
，指啸山逐日都有许多学生；
，国统处职员无法下手
，但傲天直言他能够。自从学尧见啸山屠杀中国人后
，每晚都做恶梦
，美琴问是否啸山杀人
，学尧不敢说。美琴决议要劝告啸山
，但啸山性情大变
，时时刻刻都怕身边的人会杀戮他。美琴欲一家脱离上海
，但啸山指全中国都属于日自己
，基础无路可走。美琴偷偷会见傲天
，傲天指啸山帮东条做事
，已经杀了许多人。美琴希望啸山收手
，但无从入手。傲天妄想使用美琴
，让啸山搪塞东条
，美琴为助啸山改邪归正
，决议协助傲天。美琴失踪
，啸山相当主要
，他下令手下四出搜查。这时
，傲天泛起
，坦言是他软禁美琴
，要啸山用游击队名单及东条的人头来交流。啸山心知是九死一生
，但为保美琴性命
，只好允许。美琴知道啸山允许刺杀东条
，悔改自新
，心感慰藉
，但傲天心中
，却想着另一件事。