啸山约见金棠与傲天，希望三人一同为日军效力，但二人一口拒绝
。傲天清晰知道抗日分子是啸山所杀，很是伤心
。金棠晚上走到寺庙，把大部份工业交给桂生作为抗日经费
。桂生问起傲天，金棠指傲天未有明确体现态度
。傲天因啸山的事，终日茶饭不思，小楼知道后即上前慰问
。傲天坦言因啸山的事而感恼怒，并指上海与法租界都不清静，希望小楼与月兰(苏玉华 饰)到英国避难，但小楼欲为国家着力，决议留在上海与众人配合进退
。月兰突然从英国回来，责骂傲天未有通知她受枪伤
。学尧欲与日自己散伙，省得被人误以为汉奸
。美琴劝告啸山，劝他不要再与东条相助，但啸山拒绝
。日军攻陷华界，特殊行动队伤亡惨重，傲天即召集所有人开会
。月兰早上见小楼，指傲天枪伤重复，欲找一中医药方，小楼允许同往
。民众涌入法租界，治安大乱，警员厅人手缺乏，庭亨指只能静观其变
。金棠担心桂生清静，即派人前往；に
。月兰与小楼在上街被暴徒袭击，并与傲天手下失散
。月兰和小楼幸被兆匡营救，但财物尽失
。三人回到纱厂，原以为清静，但暴徒突入纱厂抢掠，并打伤兆匡

？〗苡敫钒镏谌烁现，才华把暴徒赶走
。傲天到医院探月兰，见她与小楼都清静，才放下心头大石
。傲天探望兆匡，谢谢他拯救月兰二人，指欠他一小我私家情
。傲天坦言法租界已不清静，抢掠仍会一连
。月兰伤口发炎及发高烧，但抗生素被日军抢光，傲天与小楼都很是担心
。上海陷落，委员长已撤出上海，但韩立偷偷回来
。他约见傲天，希望傲天假借投靠东条，着实是为国统处搜集情报
。傲天与众人外出，突然被人开枪伏击，聂勇眼见是国统地方为，但众人不信，兆匡指是傲天知道太多神秘，怕他会投日，故先下手为强
。啸山探望傲天，指国统处不守信用，劝傲天应效法他归顺日军
。傲天问他是否找到抗生素，啸山说药在日自己手上，傲天即托啸山约会东条
。东条把抗生素交给傲天，傲天十分谢谢
。傲天决议向东条捐钱，众学生阻挡，傲天拿出学生拜帖，指不知足的人可以脱离
。傲天与啸山去见东条，二人在过桥时被日军彻查，桥上市民纷纷围观，更有记者照相
。东条要求傲天及啸山劝服金棠投靠日军，傲天指会起劲办到
。美琴与学尧在街上被詈骂，他们怕会被袭，决议脱离上海
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