日军入侵河南
，快要攻打上海
，傲天请求耀光提倡抗日粤剧义演
，获得众多剧团加入。傲天让兆匡认真组成特殊行动队
，认真协助中国军队运送物资与维持治安学尧希望阻止影戏拍摄
，一家人脱离上海暂避
，但啸山不想失去上海的生意。啸山深信日本终会统治中国
，故妄想现从东条着手笼络日自己。啸山加入东条的家庭聚会
，东条却看出他的真正来意。啸山直言愿意与日本皇军做朋侪
，东条交出一份抗日分子名单
，要啸山根除他们。耀光受伤入院
，傲天下令派人；ひ
，小楼亦担心傲天安危？〗芑氐缴虾
，托付婷婷在新闻纸上登广告
，欲使用旗号集齐所有斧头帮成员一同抗日。婷婺炕明为何斧头帮会清静脱离
，俊杰坦言是获得傲天相助
，众人才得以脱险
，而兆匡亦有加入其中。国栋声言纱厂会继续运作
，工人可以如？
，工人听后倍感慰藉。兆匡找婷婷
，而她坦言终于明确兆匡做的好事
，兆匡把去香港的船票交给她
，希望她与志文一同脱离上海
，但婷婷却愿留在兆匡身旁？谷辗肿用ド系娜舜蟛糠忠驯簧ǔ
，当啸山得知耀光未死
，虽然明确他是傲天朋侪但仍下令要根除他。耀光醒来后对小楼说认得出凶手
，突然有人突入病房欲杀耀光
，小楼起劲对抗。傲天脱手相救并替小楼挡枪受伤
，小楼痛心。小楼指认得凶手特征
，傲天吩咐聂勇在兄弟中征采。傲天出院回家
，与众手下意料是谁人指使
，从而嫌疑啸山为日制效劳。小楼在傲天身边陪同
，并为他煲药
，无意中发明旧戏票
，惊觉二人早已熟悉。桂生收容了一班妇孺
，并为抗日筹款
，但她想找傲资质助脱离华界。金棠知桂生在筹款于是约她晤面
，提出欲与桂生重修旧好。东条谢谢啸山资助
，把抗日分子根除掉
，东条指金棠与傲天都是啸山挚友
，希望二人亦能归顺日军
，继而统治上海。东条命啸山作说客
，啸山一口允许。啸山回到上海知阿义被杀震怒
，要手下尽快查出凶手替阿义报复
，同时啸山亦妄想说服金棠与傲天。韩立探望傲天
，慰问伤势。傲天问及战情
，韩立直言委员长已作出最坏妄想
，将会撤离上海
，希望傲天也一同脱离
，傲天不肯
，并誓言不会归顺日军。啸山约会金棠与傲天
，但东条竟也泛起于席上。