兆匡召集斧头帮及傲天的旧学生，妄想建设一支新步队，专门搪塞日军。有人指要先杀戮啸山与傲天，兆匡反指，他们已是东条身边的红人，很难搪塞。兆匡说，主要使命是要先把华界的妇女，清静送到法租界。敬泉指这必需要有日军签发的通行证。傲天收到东条指示，要说服三名商人加入东亚清静增进会。傲天欲见韩立，当千辛万苦来到约定所在时，小楼突然泛起。小楼带傲天回家，以避开日军线人，傲天想不到小楼就是国统处派来的人。小楼把她被委派的前因后果见告傲天。傲天十分浏览，并向小楼致歉，因他以前不欲小楼牵涉谍战之中，才居心把她骂走。小楼指她深信傲天不会是汉奸，因他并非无情之人。傲天为国家大事，愿意忍辱负重，她着实很是难过。傲天把三名商人名单交给小楼，指东条欲危险他们，要她把此事转告韩立，尽快安排他们脱离。啸山知道傲天密会小楼，指傲天已变，现在都寻花问柳。学尧指东条下了下令，一定要把影戏完成，但现在抗战时期，他相当为难。啸山叫他遵照东条吩咐，誓要把影戏拍好，令学尧不知怎样是好。美琴捐出所有物资助受难妇女，她怕救援人士因啸山的行为而厌恶她。兆匡约见学尧，请求他借出通行证和货车，以便通过日军关卡，可是学尧怕被啸山知道，指需要思量。婷婷指若是学尧不肯，很难救助桂生及众妇女，兆匡坦言这是唯一步伐，要博一次。学尧把兆匡的请求见告美琴时，恰巧被啸山闻声，美琴连忙拒绝。兆匡把货车驶过日军关卡时，拿出通行证称要运走影戏器材，但日军不睬，坚持一定要搜查。啸山逐日派人跟踪傲天，更偷看小楼的信。他们只发明是傲天写的情信。小楼多日未联络到韩立，她怕东条会搪塞逸庆等人。她从傲天的情信中，知道要把名单交给兆匡，她不明以是，只有照做。小楼在戏迷聚会上，偷偷地乐成把名单交给兆匡。兆匡即通知逸庆等人，叫他们速离上海。逸庆谢谢兆匡大恩。婷婷知道兆匡有线人汇报，但不敢追问。傲天宴请各界商人，希望他们加入东亚清静增进会。有商人不肯加入，并指傲天是日自己的走狗。傲天即使用暴力，迫他就范。傲天收到小楼寄来的信，得知兆匡已把事情办妥，而逸庆等人已脱离上海。月兰(苏玉华 饰)在无意中拾获有关信件，以为真是小楼给傲天的情信。