诺哲和巴根对水东水西提倡了进攻。奢香走了一半路无奈调头回水西主持战事，默念到，大总管对不起了，奢香救不了你了。正当果瓦(张双利 饰)将被斩首之时，孙鹤前来苦求夏柏元并跪下。果瓦被孙鹤老先生感动，愧之。

孙鹤一番劝诫学生夏柏元，没想到夏柏元坚持要造乱，拒绝了先生孙鹤。孙鹤为教出这样的学生给果瓦下跪谢罪，果瓦没想到汉家有这样正直之人，纠正了自己的私见，让孙老代他转告夫人，别怪他短见，求孙鹤老先生一定要把学馆办下去。说罢，被马烨下令斩首。

孙鹤愤然自责撞壁而亡。奢香下令对诺哲的步队只围不打，对巴根的步队要穷追猛打。莫里临行前，阿离为他跪下，求莫里放过诺哲。巴根不听劝告，不退却只进攻，以为和诺哲汇合就可变被动为自动。诺哲此时收到奢香的书信，被奢香的话所震慑，不再进兵，就地扎营。巴根战败，逃到诺哲贵寓，进门就杀了阿布，诺哲给巴根演苦肉计，巴根不信，说要杀掉诺哲和奢香，诺哲说自己能帮巴根杀了奢香，巴根听后，说了声好，让诺哲起身，一刀毙其。

马烨想借彝家动兵为由，抓捕奢香，派夏柏元前往请奢香。奢香说既然是请，那待奢香为大总管下葬，为莫里办完喜事，便自行前往。巴根来到果瓦府，说诺哲阿爸是被奢香夫人(清静 饰)逼死的，诺哲让阿离一定为他报复。巴根扮成轿夫来到阿离和莫里的婚礼。

敬酒的时间，阿离得知夫人要去都督府为果瓦阿爸讨回公正，被夫人作用，于是自己饮下鸩酒。巴根看杀奢香没有得逞，自己挑刀而上，飞刀已往，被莫里替奢香挡下，巴根被打死，莫里也死去。奢香要去都督府，老望土司阻拦，奢香执意要去。奢香嘱咐完，众人下跪，等奢香平安归来。马烨审理奢香，一心要逼水西起兵，奢香以理相争。