1945年9月，鲁东
。

日寇刚刚投降不久，国民党迫缺乏待地挑起内战，对我凭证地睁开了进攻
。刚从滇缅战场回国、素有“豹旅”之称的国军整编45旅在旅长 廖高轩(尤勇 饰)的指挥下，在平原县与八路军36团睁开酣战
。八路军36团长 王冬风(岑岭 饰)以优势军力将廖旅一部围困在了平原县城
。

45旅警卫营坚守在城西的外围阵地，和旅长廖高轩有刎颈交的排长 于成山(孙逊 饰)向导着警卫营残部殊死对抗
。驻守城南的国军连长邱兴文见时势已去，打伤了前来求援的旅警卫营班长曹根，率部投降
。

弹尽援绝于的成山下令偷袭手秃嘎带着昏厥不醒的曹根投降，以便保住二人的性命，自己准备化妆逃出重围
。

面临仇人拼死顽抗，36团拖出了刚缴获日军的92式步卒炮，眼见弟弟被冷枪打死的尖刀班班长丁柱胡乱的一炮，正好掷中敌军阵地
。于成山被炸晕，昏厥中被俘
。

战败被俘让一经的抗日英雄于成山郁闷不已
。他想靠说谎蒙混过关，可没说几句就被我团部做事方进五揭穿
。押解途中，他又寻衅丁柱，效果被拳脚功夫过硬的丁柱打了个鼻青脸肿
。折腾到最后，于成山照旧心不甘情不肯的进了俘虏营
。

在俘虏营里，于成山找到了自己的小兄弟秃嘎，并得知曹根已经被送往八路军医院救治
。出于兄弟义气，于成山放弃了宽大释放的时机，带着秃嘎留在了八路军，以求寻找时机救出曹根，一起逃回45旅
。

45旅旅长廖高轩顾及与于成山的友谊，下令善于敌后作战的旅特攻分队，在作战照料郑疤瘌的向导下寻找或营救被俘的于成山
。

外号“王耙子”的36团团长王冬风很看重这群加入过滇缅战争战斗素质一流的俘虏兵，盘算主意要把他们刷新成为八路军战士
。原本对弟弟之死铭心镂骨的班长丁柱被派到了新兵连，成了于成山的顶头上司
。