眼看共产党土改搞得风生水起，北顺城里的 廖高轩(尤勇 饰)不甘示弱，也鼎力大举整肃市场以稳固民心。驻义州国军15师师长胡振宇的儿子胡文才依仗势力，囤积粮食垄断市场，激起民愤。廖高轩予以阻止，不料却捅了马蜂窝，上司高官来电讨情施压，最终逼得廖高轩不了了之。

马老三潜入扎蓝，联合漏网的土匪小四Ｗ钕扰昊餍卸。小四海等匪徒在扎蓝住民区的水井里投毒，导致大批黎民中毒，满城陷入恐慌之中。

紧接着又无缘无故死了几个前进分子，一时间人心惶遽。

庞青云听说后，连忙断定是刘殿奎手下小四海下的辣手，他向 王冬风(岑岭 饰)自动请缨，要为摩云顶牺牲的兄弟复仇。

经由仔细盘问，庞青云将匪徒的窝巢锁定在了庆阳饭庄。就在庞青云带人杀进庆阳饭庄，小四海却通过内应，向导手下混进扎蓝县委，大开杀戒。