36团增补了武器准备之后，准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军。马家一门三兄弟，老大 马洪(王奎荣 饰)原是日伪的北顺警员署长，抗战竣事后趁机扩时势力，成为北顺的现实控制者；马老二被 于成山(孙逊 饰)击毙；马老三作为国民党保密局的特工，鼓舞马老大投靠国军，与共产党尴尬刁难。

思量到马家军的战斗力并非很强， 王冬风(岑岭 饰)把使命交给了两个新兵连。战斗中，正面的二连在孟新和丁柱向导下敢打敢拼，可一连却由于投诚的连长邱兴文贪生怕死，龟缩不前。

马洪在马家大院前门设置了许多暗堡，二连进攻受阻，与于成山、秃嘎一样是俘虏兵的杜麻子牺牲，秃嘎被激怒。要害时刻，秃嘎显示出了偷袭手的神威，与于成山联手除掉暗堡。

新建设的炮连只有曹根一人会使炮，打了三炮直接轰垮了马匪的防地，二连终于攻进了马家大院。

邱兴文接触畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后打死马洪众眷属，又撞见抱着金条准备从暗道逃跑的马洪，邱兴文一枪打死马洪，搜走财物。