廖高轩(尤勇 饰)决意投诚
， 王冬风(岑岭 饰)派 于成山(孙逊 饰)神秘前往最后协商
。

于成山在出发前再见张英
，张英此次一反先前
，关于成山柔情有加
。于成山榨取情绪
，二人相约待此次回来好好厮守
，遂依依惜别
。

廖高轩在知己军官中宣布战场起义的决议
，众军官分解
。

楚暮云叛变
。廖高轩亲自前往楚暮云部
。

顽固的楚暮云同廖高轩翻脸
，暗处的马老三欲杀廖高轩
，被警卫击伤逃走
。廖高轩被楚暮云扣押在他的团部
。

于成山得知廖高轩被扣即电告王冬风
，我军随即提倡攻击
。于成山向导小分队赶往楚暮云团部
，欲救廖高轩
。一番酣战后
，于成山冲进扣押廖高轩的房间

廖高轩与于成山最后一次面扑面
，一番兄弟叙旧
。

廖高轩请于成山在房外期待
，他要写一封信
。于成山出去后
，屋内传出枪声
，廖高轩举枪自戕
。