孟大外家里
， 于成山(孙逊 饰)巧遇莫十三
，二人不打不相识
，成了朋侪。原来昔时孟大娘的儿子身为抗联团长
，庞青云正是他手下？沽髡魇О芎
，为逃避日军围剿
，庞青云不得已上山当了胡子与刘殿魁结为兄弟。

廖高轩(尤勇 饰)向上峰请求增补军力
，却获得下令让他就地收编民团土匪
，并送来收编名单。廖高轩无奈之下
，只好派郑疤痢办理。

与此同时
， 王冬风(岑岭 饰)也接到了上级下达的剿匪使命
，并把目的直指老磨盘的刘殿魁和摩云顶的庞青云。王冬风决议派邱兴文率一连到大窝铺驻扎剿匪。就在他们商讨剿匪计划的时间
，于成山却私自随着莫十三
，单枪匹马上了摩云顶
，想招降庞青云。

庞青云为磨练于成山的至心
，按江湖规则设下了“闯死路”、“定三枪”、“跨门槛”等三关
，于成山仗着自己的小智慧蒙混过关。谁知他自得忘形出言失慎
，庞青云套出他只是个俘虏兵
，把于成山轰出了寨门。

于成山回到大窝铺
，才知道团里已经下达了剿匪的下令。他意识到事态紧迫
，忙赶回团部
，向王冬风汇报了摩云顶庞青云有意投诚的动向。

王冬风当机立断
，掉臂危险
，带着于成山二上摩云顶。庞青云深受王冬风的至心感动
，连忙歃血立誓投诚
，并包管说服老磨盘的刘殿魁
，一起接受整编。

此时
，郑疤瘌在马老三的资助下
，已经乐成地收编了刘殿魁。

庞青云兴致勃勃来到老磨盘劝说刘殿魁投诚。刘殿魁冒充允许
，背地里由马老三谋划
，设下了鸿门宴
，约请王冬风来老磨盘商议整编。

廖高轩得知新闻
，决议派出郑疤痢的特攻队布下重兵匿伏。

王冬风接到了庞青云的新闻后
，决议以身犯险
，前往老磨盘Ｋ剂康秸庖蝗バ菥棠蚜
，他让于成山随同驻大窝铺的一连
，提前匿伏到老磨盘山下
，如情形有变
，就顺势强歼匪众。