郑疤瘌的特攻队兵分两路，一起由刘殿魁的知己小四海领路，前往摩云顶围剿庞青云。另一起则在老磨盘周围设伏，静等 王冬风(岑岭 饰)钻入圈套。

摩云顶上，小四海骗开了山门，特攻队所向披靡，庞青云部猝缺乏防，虽奋力顽抗，却惨遭血洗。

而老磨盘这边，庞青云置小我私家生死于掉臂，提前示警，实时阻止了王冬风等人落入重围。而神枪手秃嘎则弹无虚发，与众警卫拼命

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由于邱兴文贪生怕死， 于成山(孙逊 饰)当机立断，向导部分一连战士迂回到老磨盘后山。

老磨盘山下战斗强烈，虽然刘殿魁和郑疤痢等占有优势，但王冬风向导的小分队却丝绝不乱。就在双方的酣战时，摩云顶上突围而出的庞青云残部赶到了，于成山向导的战士也从后山攻上了老磨盘。

通过电台？刂富拥 廖高轩(尤勇 饰)得知战况，担心伤及心腹步队，急令郑疤痢撤离战常

老磨盘一战，摧毁了土匪刘殿魁的巢穴。新闻传到大窝铺，乡亲们奔波相告，兴致勃勃，事情队也一气呵成宣布大窝铺农会建设，并组织起了民兵队。

马老三和刘殿魁逃出老磨盘后通过暗道潜回了赵家大院，和赵福财谋害新的手法。