此时的平原城下，国军重兵云集咄咄逼人， 王冬风(岑岭 饰)只得收拢步队以保平原县城，特攻队就此逃出生天。

一场混战，36团和45旅谁都没占到自制。 于成山(孙逊 饰)和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。此时的曹根已经盘算主意加入八路军，面临自己的老排长于成山和洽兄弟秃嘎，他左右为难。

重庆谈判正式最先了。为了体现清静至心，八路军和新四军自动撤出了一些地区，36团也衔命撤出平原县城， 廖高轩(尤勇 饰)的45旅耀武扬威地接受了平原县城。

于成山满心以为国军占了优势，又琢磨起逃跑的主意，并决议不管曹根了。就在他和秃嘎准备悄悄启航之际，一道紧迫下令要求36团连忙开拔。于成山为找回被缴获的勋章，潜入王冬风房间，撬开了装有绝密文件的木匣，却没有发明勋章，王冬风突然泛起，情急之下于成山挟持了王冬风，威胁王交还勋章，王趁于成山不备制服了于。在于成山要被枪毙之际，王冬风却手下留情，放了于成山，要其好好投军。

36团开往东北，于成山夹在步队里一起向北而去。