在卫庄(孙艺洲 饰)的劝说下，少羽下令杀掉所有俘虏，并对襄城屠城
。少羽仍然无法遗忘屠城时的惨状，在回会稽的路上单独骑马跑开，想要缓解一下
。天明骑马找到少羽，告诉他墨家与刘季的起义军一起来投奔项氏一族
。少羽听后十脱离心，可是看着天明伸出来的手掌，少羽却在心中暗自觉问，若是扶苏尚在人世，天明还会来帮自己么？

盖聂(陆毅 饰)与刘季（刘邦）来到项氏军营，在门前遇到了从襄城赶回的卫庄
。见卫庄还在世，盖聂打心底里兴奋，赤练(金晨 饰)指责盖聂虚情冒充，一直说出刺激他的话
。见到盖聂的真情吐露，卫庄的心思陷入杂乱，阻止了赤练
。

刘季步队与墨家的加入，受到项氏一族接待
。天明带少羽探望月儿，月儿由于一起头疼睡得很沉，天明叫了几声都无法叫醒
。天明将月儿只有三年时间的遭遇告诉少羽，少羽十分震惊
。

盖聂将卫庄带到无人的地方单独相谈
。盖聂说自己不想再失去任何一个故人，以是妄想跳进浊世的漩涡，至少在黄泉路上尚有人作伴
。盖聂提长进争，令卫庄的心田再次陷入挣扎，赤练说他基础就没有放下盖聂
。卫庄说自己的事情不需要赤练来管，赤练一口吻将这些年来对卫庄的情绪所有说了出来，卫庄的情绪越发杂乱，将赤练赶出营帐
。

白凤(曲哲明 饰)在帐外听到卫赤二人的对话，见赤练被赶出来，讥笑她自轻自贱
。赤练对白凤大打脱手，将其赶走，却又撞到另一个偷听者少羽
。少羽劝她万万不要拖累那些真正在乎她的人，一意孤行只会伤人伤己
。

项梁接纳范增的建议，在薛城拥立新一任楚王，并自封为武信君，此后自己率兵攻打濮阳，派少羽和刘邦攻打城阳
。

卫庄决议随项梁西进，安排赤练追随少羽
。卫庄将自己赶离令赤练很伤心，却依然不忘求白凤帮自己照顾好卫庄
。见赤练对卫庄照旧不死心，白凤冲进营帐，对双腿残废的卫庄连连脱手，被赤练拦下
。在赤练的要求下，白凤立誓会用一切来；の雷
。白凤脱离赤练，并说总有一天她会后悔的
。

月儿要跟天明一起随少羽攻打城阳，见月儿越来越虚弱，天明求盖聂劝回蓉儿，将月儿带去镜湖医庄休养
。盖聂将蓉儿给的锦囊交给小植，托他资助请回蓉儿
。

李斯联合自己的翅膀想要弹劾赵高，赵高居心趁深夜将所有弹劾的奏章拿给胡亥批阅，胡亥嫌贫困，赵高建议他暂时深居简出，再找些有学识的内侍资助挑选主要的奏折交给他批阅
。

胡亥多日不上早朝，李斯带着一众大臣要求面圣
。在赵高的安排下，内侍乐成用言语将李斯等人激怒，李斯向导众臣突入寝殿，见到正在享受声色犬马的胡亥
。李斯劝胡亥减轻徭役钱粮，被其赶出寝宫
。赵高借机告诉胡亥，李斯之子李由与伏莽陈胜私情甚笃，李斯与李由里应外合居心叵测，胡亥让赵高处置惩罚李斯，李斯被扣押缧绁，期待审讯
。