少羽与天明率军攻入城阳，将士来报，说有部分秦兵负隅顽抗，少羽下令屠城。天明劝少羽收回下令，却被忠言不要再对其下达的下令多言。天明不忍无辜黎民被杀，催动玉煞之力阻拦屠城的士兵，被盖聂(陆毅 饰)拦祝

少羽和刘邦领兵南下，在雍丘之战中将李由斩杀。

赵高用酷刑逼李斯认罪，李斯说儿子李由会向胡亥证实他们父子的清白，却被见告李由已经战死，他们两个私通叛党的罪名已经坐实。李斯被罚俱五刑，夷三族；赵高揭发彻查有功，接任丞相。

小植赶到镜湖医庄，拿出锦囊说是盖聂派自己来的。蓉儿以为盖聂请自己回去是为了谢罪，不等小植吃晚饭，就拖着他往军营赶去。

少羽攻打陈留时遇到了连日阴雨，导致粮草迟迟不到，将士们吃不饱穿不暖。少羽为攻城之事懊恼，赤练(金晨 饰)送来了暖身的酒，并为他擦掉了脸上的雨水。赤练献计少羽，少羽找来天明，以兄弟友谊相求，让他潜入陈留，向水井投毒。天明说由于少羽每过一地就放纵屠城，以是导致陈留黎民誓死对抗。天明的指责令少羽十分烦懑，说不必天明，要靠自己打下陈留。陈留依旧苦攻不下，少羽心中有气，对天明不睬不睬。

项梁（武信君）大破章邯步队，设宴庆功。卫庄(孙艺洲 饰)说现在还不到舒怀痛饮的时间，建议一鼓作气拿下定陶，不然容易被章邯偷袭。项梁不听劝，卫庄捏词不堪酒力，脱离了宴席。

白凤(曲哲明 饰)将卫庄推回帐中，一边说他对不起赤练的一片痴心，一边对他千般折磨。白凤希望卫庄死掉，由于只有这样赤练才会断了念想。

项梁的步队陶醉在胜利的喜悦中疏于防守，章邯向导秦军趁机夜袭。卫庄闻声新闻，大叫通知步队有秦兵来袭。白凤原来妄想脱离卫庄，见己方军营火光四起，拨马转头赶去营救卫庄。卫庄行动未便，艰难的对抗秦兵，岌岌可危之际，白凤赶到。为了；の雷，白凤用身体盖住流箭，最终死去。临死前，白凤说自己做的一切都是为了赤练，让卫庄以后好好照顾她。项梁被章邯斩杀，项氏步队投降。

项梁的手下将定陶失守、项梁阵亡的新闻报告给少羽，少羽骑马奔向定陶，天明和赤练也骑马追赶。三人遇到了项梁剩余的步队，见到项梁的遗体，少羽仰天大哭说项梁的死都是由于天明当初不肯帮自己投毒。赤练见到白凤已死，在雨中失声痛哭。

赤练在白凤的坟前痛哭不止，卫庄却不知怎样慰藉。少羽在项梁的坟前说自己终于明确了王者犷悍必需无情的缘故原由，由于有情只会造成更大的牺牲。天明劝少羽不要偏激，少羽说自己不想再见到天明，让他脱离。