项梁与白凤(曲哲明 饰)双双身亡，赤练(金晨 饰)悲哀欲绝，亲自掩埋了白凤。一起从小长大的同伴脱离人世，赤练后悔对卫庄(孙艺洲 饰)太痴情，以至于间接害死了白凤。

夜色已深，赤练怀惴悲哀的心情，在营地外面找到了同样失去至亲的项羽。两人惺惺相惜，迅速拉近了距离。赤练向捧着酒坛喝酒消愁的项羽讨酒喝，项羽心心相印苦笑一声，为赤练倒了一碗酒。赤练一饮而尽，坐到项羽身边。

项羽感概万分谈起当初与荆天明(蒋劲夫 饰)相识的历程，他以为自己跟荆天明永远都是生死相随的好兄弟，到最后却发明自己与荆天明的距离越来越远。

赤练没有心情跟项羽回忆往事，自动亲吻了项羽。经由白凤殒命的事情，赤练意识到自己没有须要再痴情于卫庄，项羽才是值得她托咐终生的人。

项羽与赤练一起赴汤蹈火在外征战，两人建设了深挚的友谊，赤练自动献吻示爱，项羽放下所有懊恼，与赤练回到营账内一番云雨。

越日天明，卫庄来到营地内里找赤练，在他的注视下，赤练从账蓬内走了出来，眼光酷寒，把赤练剑扔掷在卫庄眼前。

赤练剑是卫庄送给赤练的珍贵礼物，赤练把
；垢雷，意在与卫庄隔离关系，白凤的死让她迅速生长，她决议以后以后与卫庄成为陌路。

端木蓉(陈妍希 饰)即将带着高月(胡冰卿 饰)回镜湖山庄治疗身体，临行之前，高月与荆天明在星空下促膝谈心，荆天明包管以后一定迎娶高月。

与此同时，端木蓉在湖边向盖聂(陆毅 饰)作别，天色一亮，她就带着高月离去，她想知道盖聂是否会出口挽留她。

盖聂深深爱着端木蓉，但不希望端木蓉留下来追随众人过着朝不保夕的日子，因此没有启齿挽留端木蓉。这让端木蓉气得七窍生烟，一脸悲愤转身就走。

藏在旁边的东郭植走了出来，谴责盖聂伤了端木蓉的心，盖聂由于担心端木蓉卷入到秦国战争中，只能狠下心与端木蓉坚持距离。

天色大亮，众人送别端木蓉与高月，端木蓉始终舍不得脱离盖聂，临行之前希望盖聂有所体现。盖聂掏出端木蓉赠予的香囊，扔入路边的湖中，忍住心中悲哀，狠下心宣布以后以后与端木蓉一刀两断。端木蓉被盖聂伤透了心，眼含泪水驾着马车离去。

楚怀王召集各路反秦雄师，划分让项羽以及刘邦、宋义兵分三路进攻秦军，为了阻止三路雄师爆发矛盾，楚怀王宣布先入关中大破秦军之人就能成为关中王。

荆天明在盖聂的陪同下在楚国大殿找到了退朝的项羽，提议随项羽继续出征，项羽与荆天明已是道差别不相为谋，断然谢绝荆天明加入项家军。