刘洪(张子健 饰)和崔团安排妄想争取微山岛，李正(贺刚 饰)翻条记本时，他和海红的合影无意中掉了出来，崔团认出海红正是自己失散多年的亲妹妹!崔团和准妹夫李正深情相拥，国共一家，联合抗日。

飞虎队要渡湖上岛，苦于缺乏船只，找段家船帮资助。段帮主不投日也不帮共，作壁上观。鲁汉(龚志学 饰)一气之下和段帮主的儿子大帮头下手，赌博比水性，差点把自己憋死。

双方不打不相识，段帮主被鲁汉的悍勇征服，命四个儿子征调船只枪械，协助游击队登上微山岛。田六子与飞虎队里应外合，阎田率领的伪军不敌，躲在炮楼里，向崔团放了暗枪，崔团牺牲。

众人为给崔团报复，勇猛杀敌，攻陷炮楼，乐成夺岛。阎田趁乱逃出。众人站在崔团的墓前，立志为他报复。

高敬斋和张彪二人带着一箱子的钱来找李九，希望李九能够跟日自己相助，让田六子做卧底，李九体现已经下刻意投奔铁道游击队，严词拒绝。

高敬斋向松尾复命，松尾见笼络不可，选择第二计划，除掉李九。

李九走在路上发明被人跟踪，于是使用一个雨伞摊做掩护，很快张彪等人围了上来，李九在博斗中逃走。

为了先发制人，三更，李九潜入高宅。李九被张彪发明，与张彪等人睁开枪战，最后，李九再次翻墙而逃。

田六子把李九的遭遇告诉了刘洪等人，刘洪体现只要李九愿意，微山岛随时接待他。