张兰居心弄坏列车，导致日军不得不延迟发车时间。夜幕降临，游击队匿伏在铁轨边，等侯日军列车泛起。

深夜十时，日军列车由远及近驶来，张兰站在列车门口晃灯发出信号，同时疏散了最后面的一节车厢。

等侯多时的游击队员们犹如潮流一样平常涌到车厢中，手足无措搬运大宗棉被。张兰完成使命知难而退，离别众人沿着铁轨往回走。

岗村(淳于珊珊 饰)搭乘一辆装甲车赶了过来，游击队员迅速撤离，燃烧没有来得及搬走的物资。

岗村眼睁睁看着游击队员消逝在黑夜中，气急松懈返回车站审问张兰在内的车站认真人，张兰扮出一副恐惧担心的容貌喊冤，谎称自己没有对列车做手脚。

岗村作废对张兰的嫌疑，决议好好视察列车被扒案件。

游击队劫走大宗日军制造的棉被，圆满完成张司令指派的使命，众人将棉被所有运到微山岛，清点棉被数目的时间发明少了几捆。

经由视察，原来是黄二起了贪念私吞了几捆棉被，鲁汉(龚志学 饰)一行人勃然震怒，四处寻找违反军规的黄二。

黄二以为自己劳苦功高，私吞几捆棉被无可厚非，由于被组织问责，黄二索性在高敬斋的鼓舞下投靠日军。

黄二叛变的新闻传回游击队，众人爆发了；，意识到必需转移阵地。

小坡(韩含 饰)上门探访张兰，送了一枚手雷给张兰，提醒张兰遇到紧迫情形就拉燃手雷自卫。张兰被岗村唤到办公室，黄二意味深长指出张兰手中的棉衣系游击队赠予，张兰由于身份败事拉燃了手雷，却未能炸死黄二与岗村，被两人开枪击毙。

刘洪(张子健 饰)得知张兰遇害，怒不可遏对黄二恨之入骨。

黄二向岗村透露刘洪的内情，刘洪有一个相好叫芳林嫂(梁琳琳 饰)，若是抓到了芳林嫂，就即是抓到了刘洪的软肋。

芳林嫂擅使双枪，枪法了得，岗村决议派兵抓捕芳林嫂。

刘洪上门探访芳林嫂，赠予组织发放的棉衣，两人有说有笑，没有察觉到即将到来的危险。