吴鸿运(张博 饰)与宋玉泉(印小天 饰)投共韩宝顺(王超帏 饰)逃离牢狱

吴鸿运与宋玉泉脱离北平，坐火车前往延安，妄想投奔八路军。

火车在一个站点停下，一伙警员往车上走来，宋玉泉生性警疑，担心身份袒露，焦虑担心鞭策吴鸿运下车，吴鸿运泰然自若，劝说宋玉泉坚持镇静，省得引起警员的注重。

宋玉泉见吴鸿运不肯逃走，索性离席往车厢外面走去，几个警员进入车厢叫住宋玉泉，盘问不断，吴鸿运赶忙打圆场，掏出一本二十九军的入伍证，谎称受到上级调动下令，脱离北平到异地从军。

撒完了谎，吴鸿运拿出银元送给为首的警员，破灾消灾换回平安，与宋玉泉回到座位上。

火车开动之前，上来两个小贼。两人划分坐在宋玉泉与吴鸿运身边，火车开动之后，两人掏出凶器掠夺。

吴鸿运临危不乱，佯装开箱拿取值钱物品，冷不丁抽出一把大刀架到其中一个小贼身上，两个小贼见遇到了高人，那里还敢掠夺，老忠实实束手就擒，在下一站下车，在宋吴两人的押送下往周围的县城走去。

路上，高个小贼逃之夭夭，矮个小贼妄想加入八路军，留下来没有逃走，他追随宋吴两人找到周围的火车站，顺遂加入八路军成为一名战士。

一个叫大海的战士无意遇到矮个小贼，马上火起想教训矮个小贼，原来，大海与矮个小贼是同村，昔时矮个小贼偷走了大海大伯家的一头牛，大海因家庭贫困被怙恃过继到大伯家中，大伯由于牛被偷走，狠狠教训了大海一顿。厥后大海离家出走沦落陌头，啼饥号寒险些饿死。

矮个小贼身世穷苦，偷牛是为了给患病的母亲治病，八路军主座弄清两人之间的恩仇，自动调解，提醒两人以后是战友不可再窝里斗。

八路军抵达平型关，等侯日军从平型关经由。

日军战机轰炸北平，炸弹炸塌了一座牢狱，关在牢狱中的几个囚犯趁机逃跑，其中就有韩宝顺。

矮个小贼加入八路军难改陋习，为战友们看相算命。