抗战时期，西北地区的荒原里土匪放纵
。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，外地黎民不堪其苦
。这一日，马爷向导一大队人马便装走在沙道上，粮草辎重、金银玉帛许多，尚有他的女儿马伏萌
。

原来马爷名叫马达山(王佳宁 饰)，秀林马家堡人
。也当过土匪，厥后投军并英勇抗日，此次回家，是荣升为剿匪总司令，来家乡清剿匪患的
。马伏萌不肯意回家，她想上学
。正在劝说女儿时，前方发明了匪踪，有几位年轻人死的死、伤的伤，尚有被绑着的，像是被土匪所害
。马达山救下了一个叫黄一飞(蒲巴甲 饰)的年轻人，不过还不太相信他，带着他走时，仍用绳子绑住他的双手
。

马达山的人又走未几远便真的遇到了土匪，双方强烈交火
？吹铰硇〗阌形Ｏ，绑着双手的黄一飞舍身相救，在马伏萌无力用刀切断黄一飞手上的绳索时，黄一飞借助来杀他的一个土匪的大刀砍断了绳索
。挣脱约束的黄一飞，身手强壮、枪法精准，不但救下马小姐的命，还帮马达山扫除了此次危险
。马达山心中悄悄浏览黄一飞的英勇，但他那里知道，这黄一飞是老匪首白胡子的义子，外号飞鹰，受伤是假，现实是专门为搪塞他而来，这是个大阴谋
。

马达山放回被俘虏的一个土匪，让他告诉几股土匪们，他马达山马三爷回来了，带人马专来清剿匪患、还秀林一个清明天空的
。白胡子白爷、满天星(刘波 饰)星爷等人的出路只有两条，降与死
。夜里住下来时，马达山诘责黄一飞的来路与身份，他已注重并嫌疑到了黄一飞的全身匪气
。此时的黄一飞心里由于相识了马达山的已往，反而起了莫名的转变，已经把自己来到马达山身边就是想杀掉他的使命暂放一边了
。加上黄一飞他的怙恃都是被日自己杀戮的，以是，黄一飞对马达山的英勇抗日行为心生钦佩
。

换上整齐的国民党戎衣，马达山带人带钱景物无限地回到了家里
。马镇长率众迎接剿匪司令，向马达山先容了他留下来守卫马家堡的兄弟们的英勇，老曹已病故，现有老曹的义子曹繁华智勇双全
。马达山又那里知道，这个曹繁华现实上是土匪白胡子的另一个义子，叫薛红狼(王九胜 饰)，与马达山有杀父之仇
。薛红狼的父亲薛山狼昔时就是死在马达山之手，薛红狼的此次潜入马家无疑也是负有杀掉马达山的使命
。

秀林的几股土匪齐聚在白胡子白爷府中，通常里这几股土匪可是互不平气的，针尖尖儿对着大麦芒
。这时间仍有两拨人一晤面就争吵，拔枪相向
。秀才身世的满天星有土匪的凶残、又有文人的阴险，是个狠角儿，巧言如簧说动了武举身世的白胡子，各路土匪先摒弃前嫌，团结一致搪塞马达山
。白胡子已经下手，悄悄派出去了他的义子们潜近马爷身边，这会儿对着各匪首允许他白爷只取马达山的命，不分马家的钱财
。土匪们打下赌，谁先打下马家堡，谁就能尽得马家款子与女人，谁就称大
。

再说那这时间一同进入了马家的薛红狼和黄一飞两人，晤面就抵上了牛
。薛红狼以为黄一飞是来与他争功的，再者，他一见钟情，喜欢上了马家小姐，可马小姐喜欢的是黄一飞
。于是，薛红狼与黄一飞睁开了明争冷战，薛红狼以马家管家曹繁华的身份，最先了倾轧黄一飞
。而黄一飞原不想在马家呆下去的，无奈被马达山给软禁起来了，马小姐自然也不肯意让黄一飞走
。

白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡
。效果，这大金牙着实有点蚍蜉撼树，偷袭不但没有乐成，他自己也被马爷给生擒了
。星爷得知新闻后，立誓要把马家玉帛抢到手
。