马小姐带百合赶到胭脂寨，从隧道潜入悄无声息地救出姐妹们，奋力夺回山寨并控制住了北霸天的手下，迫使受伤的北霸天失魂崎岖潦倒地离去。一招不可的章世光(孙大川 饰)，又施妄想，派秘书去各股土匪势力的窝点联络，准备召开一个什么联合抗剿大会。薛红狼(王九胜 饰)来，满天星(刘波 饰)也来了，但胭脂马(刘萌萌 饰)拒绝加入。满天星一见薛红狼就埋怨他掌控不了胭脂马的人，致使他的步队多次吃了胭脂马袭击的大亏，薛红狼自然不平，二人险些动起武来。

章世光的抗剿聚会上，满天星提出要升官蓬勃，而薛红狼的条件是，让章世光做媒，去向胭脂马提亲，他要娶她为妻。这一下，满天星坐不住了，起劲阻挡薛红狼与胭脂马的和亲，冷嘲热讽薛红狼，致使章世光的整个聚会流产，众匪首不欢而散。谁人薛红狼想娶的胭脂马大当家马小姐，这会儿没去加入章世光的狗屁抗剿聚会，却在购置一批军马送给解放军用来剿匪，准确地说是送给了黄一飞(蒲巴甲 饰)，为此，黄一飞还受到了周正阳(邵桐 饰)的品评
；埔环杉岢质障侣砥ㄓ美唇朔耸怯Ω玫，他还接受了马小姐的约请去城里的白家饭店用饭呢。从言论中，黄一飞这一次感受到了马小姐的心胸非凡，非通俗女子可比，最先嫌疑她的真实身份了。不过，黄一飞发明马小姐热衷于剿匪事情后，照旧很是担心她的清静的，事实土匪们个个杀人不眨眼。夜里，黄一飞专门去白家饭店请求马小姐不要再去掺和剿匪之事，那有解放军战士呢！岂料，那马小姐不但扑面拒绝了黄一飞的盛意忠言，还真给黄一飞闹翻了脸。

周正阳团长在路上恰巧与国民党特务金藤兰遇上了，原来金藤兰脱离章世光后并没有走出秀林地区，现在秀林一所学校里领先生。周团长与金藤兰又是怎么一回事呢？这里既有故事尚有一段孽缘。昔时周正阳与金藤兰这对情人没有在一起，在一次周正阳赶往金藤兰所在都会救援时，由于迟到而致使谁人城池被屠城。之后，周正阳以为他的情人金藤兰已经不在人世了，两小我私家以后失散无音信。这时相见，周正阳真诚向金藤兰致歉，后悔自己昔时的迟到，可是，当周正阳试图挽回他们的情绪时，遭到了金藤兰的明确拒绝。周团长那里知道金藤兰现在已成为国民党特务，且已与章世光相恋？闪闹苷艋挂晕鹛倮家皇逼还，还在记恨昔时之事。因此，当江小欧向周正阳批注爱意时，周正阳明确告诉小欧，他有心上人，他的心上人还在世，他坚决追回金藤兰。江小欧多伤心。≌业揭轿袷业呐餍闼呖，而韩恩秀正是谁人小山东喜欢的女人，小山东装病靠近韩恩秀，已讨得了她的好感，这时正好小山东又来找心上人，无意间听到了江小欧的诉苦，于是，擒狼大队里便传开了团长“扬弃”江小欧的蜚语。

再说黄一飞，这时间他已深深地感应了擒狼队队员们的状态不佳，基础不适合剿匪作战，甚至不可顺应此时此地的重大形势。于是，他奋力增强步队的训练事情，想通过严酷的强化集训来增强步队的战斗力。可是，没想到此时的周正阳却急于取得剿匪战绩，或许是想借此来美化一下自己，他鞭策黄一飞马上投入剿匪的实战训练中，这样以来，队员们也逐步不明确、不配合黄一飞的军训了。