事到现在，章世光(孙大川 饰)早已无心抨击，只想给自己留下生路，金藤兰对他的想法很是震惊，也很失望。章世光以大宗军器为价钱，让马天河帮自己把军器转移到马家堡。马天河发明章世光给的军器都是假的，又得知章世光所做种种与土匪无异，终于决议率部投诚，却遭到满天星(刘波 饰)袭击，三军被杀绝，马天河重伤。三人撤离之际，又遭遇了一无所有，几近猖獗的满天星。