黄一飞(蒲巴甲 饰)看到了两个逃兵手中的火药，便出钱买下来，但钱不敷，于是便告诉两人去秀林城找解放军团长周正阳(邵桐 饰)要火药钱，两个逃兵允许了他。等薛红狼(王九胜 饰)带人赶到了军器库，内里已经被搬空了。薛红狼气得发疯一样平常，在这个穷凶极恶的薛红狼用刀折磨赵繁华时，黄一飞赶来用炸药炸散了土匪，逃跑中薛红狼也被马小姐拉着一块坠落悬崖，让随之赶来的黄一飞咬牙切齿。

一阵风去向山鬼叔说明晰薛红狼的情形后，一听马小姐失事了，山鬼发疯似地跑去。山鬼与一阵风协力瓦解了薛红狼留在红石寨的土匪。薛红狼和马木兰都没有被摔死，但黄一飞和周正阳他们并没有找到他们俩，活没遇见人、死没看到尸。现实上，薛红狼带着马木兰又回红石寨了。章世光(孙大川 饰)受到重创后，手下已经没有了几多武装，于是，一边派出金藤兰和周芳化妆去国民党另一部剩余势力马天河那里追求相助，一边又设计想灭掉马牡丹的胭脂寨。

章世光亲自到了胭脂寨，告诉马牡丹薛红狼带着马小姐赶回了红石寨。章世光提出与马牡丹相助灭掉薛红狼，马牡丹为救马小姐允许了他。她那里想获得，就在她的手下前面攻打红石寨时，钟副官带人从后面向她们开了枪。马牡丹的手下姐妹都牺牲了，她自己也受伤逃走了。解决了马牡丹，章世光进入了红石寨，此时寨中的薛红狼刚刚亲手杀了一阵风，原来薛红狼回红石寨时，有一部分土匪在半路上等他，并向他禀报了一阵风反水的经由。薛红狼赶到红石寨，一阵风不是薛红狼的敌手，惨死在了恶狼的枪下。薛红狼还得知马木兰就是马伏萌，心里悄悄兴奋。不过，面临章世光的枪口，薛红狼发明自己的火力基础不是章世光的敌手，忙又变脸向章世光求和了。

从红石寨幸运逃走的马小姐在路上恰恰遇到了身负重伤的马牡丹，马牡丹把她中了章世光奸计的经由说明后牺牲了。马小姐也深知未来为众姐妹报复的重任只能靠黄一飞他们解放军了。抱着好姐妹的遗体痛哭着的马小姐，再次被刚从章世光那里逃出的薛红狼挟持住。再说那凶残奸险的章世光占了胭脂寨，又占了周围的黄村，下令手下神秘杀掉这里的所有黎民，然后深埋地下，地面上再种上花卉灌木，他准备把这里看成他的新基地。