也许是天意，邪不压正，杀手小白的枪口正对着周正阳(邵桐 饰)，马上准备开火时，小铁蛋的娘突然泛起，来拉着金藤兰到她家里用饭，这样她正好挡在了周正阳的前面，小白失去了目的，刺杀失败。在这之前的逛街那段时间里，周正阳还一个劲儿地向金藤兰致歉呢，他以为是章世光(孙大川 饰)针对他们俩的情绪使的离间计，殊不知人家是针对他设下的尤物计加谋害计。

那胭脂寨里的马小姐看着薛红狼(王九胜 饰)暂时离去，心中很是着急，由于她知道薛红狼并不会就此撒手，他肯定走不远，生怕收支胭脂寨的蹊径都已经被这匹恶狼给封闭了。于是，马小姐决议为保众姐妹不受危险，牺牲她自己，允许薛红狼的逼婚。这时黄一飞(蒲巴甲 饰)赶到了胭脂寨，他看透了马小姐的心思，便劝说胭脂马(刘萌萌 饰)步队与解放军联手，可是，在马小姐心田有所摇动时，马牡丹和茉莉提出了坚决的阻挡。

新来的军医小倩在联系骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被途经的周正阳望见。于是，引得周正阳牢牢追踪小白到了一个旅馆里，这也是小白居心引周正阳一人赶来这里的，两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅馆救下了周正阳。

胭脂寨里的黄一飞劝说说还没有凑效，寨外的薛红狼就放炮示威，逼婚逼得紧起来了，黄一飞无奈之下想到了娶马小姐，只要他和胭脂马一完婚，胭脂寨了的姐妹们便会信任他了，胭脂寨与解放军也便成为一家人了；埔环傻恼庖恍卸，让马小姐惊喜万分，流着眼泪允许了下来。

章世光得知周正阳受了重伤的新闻，以为这正是灭掉胭脂马步队的好时机，于是找到了薛红狼用激将法鞭策他迅速攻打胭脂寨。寨里的黄一飞向导马小姐、马牡丹她们悄悄地炸毁了薛红狼的火炮，声东击西，又乐成地送出了信使百合去报信。解放军接到新闻后马上前往支援，章世光与薛红狼看到相识放军支援步队的领队正是周正阳，一下子失去了再战下去的勇气，各自撤兵逃走了。这场战斗，胭脂寨没有灭掉，薛红狼的势力却遭到了重创，让薛红狼重生气的是章世光事前允许拖住解放军，却没有做到。为了宽慰住薛红狼这匹恶狼，章世光慌忙说他有更好的妄想……