马达山(王佳宁 饰)与薛红狼(王九胜 饰)的这场恶战，原本就对马爷军倒运，又敌众我寡，终使他的剿匪步队死伤惨重，不得已，马爷只好下令退却，这边打边退就免不了遭到薛红狼的猖獗追杀。而此时马家堡的缧绁里，满天星(刘波 饰)与薛红狼留在马家堡的内应联系上了，在他们的资助下逃出牢狱后的满天星，对马家堡剩下的老弱妇孺睁开了残酷的大屠杀。黄一飞(蒲巴甲 饰)在大金牙的资助下，找到并带着马小姐于混战中突出重围，逃离了马家堡。

马达山得知马镇长送来的马家堡被满天星血洗的口信后，决议拼尽全力拖住薛红狼，掩护马镇长去搬国军援军。又是一场更残酷更强烈的恶战，马达山三军淹没了，他自己也身受重伤，但他面临薛红狼的威胁毫无畏惧，坚决不允许薛红狼提出的任何条件，终遭惨杀。羞恼成怒的薛红狼又把马达山的遗体吊出去示众，黄一飞单枪匹马夺走了马达山的遗体，与马小姐一起把马爷埋葬，入土为安，总算给抗日英雄一个宽慰。

再说两个杀人不眨眼的恶匪首，满天星在四处搜掠黄金，可马家一块金子都不见了；薛红狼则随处寻找马小姐，两人都无所得，便气急松懈地相遇，又气急松懈地争吵，以致于各怀鬼胎，对对方心生嫌疑之后，紧接着便爆发了内讧。

薛红狼又生奸计，让手下人散布风声，说是满天星杀戮了白胡子和马达山；埔环纱怕硇〗阆雀系胶焓⒚靼缀右阉溃焓耐练艘丫∈字。无奈之下，黄一飞只好带着马小姐来到秀林城，从开寺库的豹子兄弟那里探询到白胡子是满天星所杀；埔环刹惶嘈牛煨遣豢赡苋煤焓恼饷炊嘈值芊此模谑牵氲搅搜炖牵帽有值馨锼笛炖牵商毂椿鼗八邓挡坏。

从这个飞天豹兄弟的迷糊其词中，黄一飞感受到了差池，他设计诱使豹子说出了真相，原来这一切皆为薛红狼所为。飞天豹还交接薛红狼想要杀了黄一飞，自己好稳坐红石寨的老大。这时恰恰薛红狼带人赶来了寺库，黄一飞带着马小姐在寺库里与围在外面的薛红狼小心周旋。失去耐性，近乎猖獗的薛红狼真相毕露，先给黄一飞安上一些“无中生有”的罪名，然后就准备痛下杀手了。马小姐注重到薛红狼唯恐危险到自己，决议想步伐资助黄一飞逃离寺库……