满天星(刘波 饰)捉住了来救丫蛋的黄一飞(蒲巴甲 饰)，带回雷牙山的路上遇到相识放军的伏击？吹搅侠杳穸技尤胛Ы怂牟蕉，满天星不敢恋战了，急急遽撤回雷牙山，对黄一飞睁开了严刑拷问。为了羞辱黄一飞，满天星冒充肩负下杀戮黄一飞的义父白胡子的事，还自诩为大西北真正的王。马木兰得知黄一飞被满天星捉了去后，在缧绁里那里还能呆得住，马上请求加入到对黄一飞的营救事情中去。马木兰对这一带地形很熟，由她向导解放军很快便深入到了苗牙山，在与土匪酣战中，陈五发明土匪中有不少他家乡的村民，便出面劝降，使土匪们放弃了对抗。解放军又使用绳索攀上悬崖绝壁，这座被满天星看作是自然屏障绝对清静的雷牙山被解放军攻陷了。又有许多土匪被黄一飞策反，不肯意与解放军征战了，致使满天星羞恼成怒，马上在黄一飞身上绑上了准时炸弹，他则从密道里逃走了。

马木兰毅然扑向黄一飞，宁愿陪他一同被炸死。擒狼队里的爆破能手毛向东(徐鹏凯 饰)赶过来替黄一飞解开了炸弹，黄一飞解围了，马木兰也放下痛苦的一颗心来。在追捕满天星及其剩余匪徒时，小山东为救团长周正阳(邵桐 饰)牺牲了，最终，在众人的勇猛追击下，满天星被生擒了。小山东的被害给黄一飞很大的攻击，马木兰一再在押送满天星回解放军驻地的路上都要下手杀了满天星这个罪大恶极的匪首，但都被黄一飞拦了下来，马木兰要与黄一飞为此事决裂；俗暗慕鹛倮祭吹章世光(孙大川 饰)的驻地，她是来指示章世光在解放军刚刚清剿了满天星匪部的情形下自动出击，一边使用薛红狼(王九胜 饰)的势力去攻击并起劲祛除胭脂马(刘萌萌 饰)步队，一边由她带人去刺杀周正阳，斩首可从基础上瓦解擒狼大队的实力。正好有一个叫小白的国民党特务找到了章总司令报到，章世光便派他去刺杀周正阳。

马木兰回到胭脂寨发明她的胭脂寨已经归了薛红狼了，薛红狼这时更是不知廉耻地起劲讨好马木兰，在马木兰不买他大献周密的账时，便又狼性泛起，让他的手下露出全身的炸药，以此来欺压马木兰允许他的求婚，软硬兼施，让马小姐不堪其烦。再说那金藤兰，约周正阳去陌头散步，特务小白用偷袭枪从一扇窗户里指向周正阳，云云天衣无缝的协作谋害，非特派员金藤兰做不出，亏周团长还对他的兰兰友谊殷殷。