自以为明确了胭脂女人就是原来的马小姐这一身份的黄一飞(蒲巴甲 饰)，再次去白家饭店找马小姐探讨相助之事时，不料却被马小姐给痛骂了一顿。悻悻而回的黄一飞与团长探讨着要兴兵先料理掉满天星(刘波 饰)，由于这时间有了个有利的条件，那就是，擒狼队员赵繁华绘制出了一副地图，从这副较完整的地图上推测出了满天星的老巢所在地。

薛红狼(王九胜 饰)还没有死心，又备下聘礼去利诱还兼威逼马小姐，让马小姐嫁给他。马小姐软硬不吃，薛红狼没有了招术，便以向马小姐透露章世光(孙大川 饰)的军事神秘来讨好马小姐。薛红狼说，满天星准备设下一个奇策，诱引解放军去进攻他的老巢，他则带人马去攻打秀林城，这就是章世光的所谓“大地惊雷妄想”。马小姐一听便计上心来，冒充允许薛红狼，只要他去灭了满天星，她胭脂就借给他。薛红狼一口允许，欢快奋兴地去准备了。

马小姐连忙派人把章世光的惊雷妄想告诉给黄一飞，同时决议向导她的胭脂马(刘萌萌 饰)步队去攻打满天星的老巢。解放军接到马小姐的情报后，周正阳(邵桐 饰)设定下一个连环计。没想到的是，金藤兰托故约黄一飞喝酒，从黄一飞嘴里套走相识放军后天有军事行动的新闻。

黄一飞按妄想顺遂地拿下了满天星的老巢，随后赶来的胭脂马步队接手了山寨。而另一边的章世光，正准备下令攻打秀林城时，得知城中有匿伏，又有解放军的步队向他们包围过来，吓得章世光赶忙撤兵。满天星不宁愿他的老巢被夺，带队还想抢回去，与胭脂马的步队一场恶战也没讨到自制，得知解放军的援军赶来，急遽逃之夭夭。

周正阳的连环计失败了，便与黄一飞一起讨论缘故原由，二人一致以为有人事先走漏了新闻；埔环上壤醋纺钭约旱难孕，他想起了自己曾对金藤兰说过这个妄想，但周正阳不相信黄一飞的这个疑点，他相信金藤兰与土匪没有关系。周正阳则想到了擒狼队员胖大海在黄一飞他们攻打满天星的老巢时，曾问过是否要准备全步队员的饭，此举可疑。恰恰此时，胖大海失踪了；埔环杀阏隹硕耘执蠛５氖硬，寻常这个胖大海喜欢赌，还欠下王屠户一大笔赌债。于是，黄一飞找到王屠户，冒充买他的肉，与他攀谈时再居心透露给他，胖大海是个土匪。到了晚上，潜藏在一旁视察情形的黄一飞发明这个王屠户偷偷摸摸地脱离了家，黄一飞便让小山东跟踪已往，他则潜入王屠户的家里举行搜查……