秀林城守卫战中
，县长亲自向导战士们守城
，血战后殉职
，不过
，在县长等人的舍命掩护下
，终有一个名叫小虎的解放军战士突出了重围
，把信送了出去。团长周正阳(邵桐 饰)向导解放军大步队迅速赶来
，薛红狼(王九胜 饰)和满天星(刘波 饰)两个匪首攻陷城池后还没来得及庆祝胜利便急急收兵离去
，原来
，章世光(孙大川 饰)传下来下令
，见告他们解放军的大步队来了
，马小姐的胭脂马(刘萌萌 饰)步队也已经准备截击他们的后路了。

周正阳的团进了秀林城后
，见留守的解放军战士所有牺牲了
，黎民也惨遭杀戮的不少
，城中情形惨不忍赌
，这些土匪简直毫无人性。周正阳义愤填膺
，立誓不清剿这秀林地区的土匪
，他决不脱离。

新中国虽已建设
，大西北的匪患依然放纵
，这里的地方形势严肃。⌒懔值厍杳窕共豢砂采砹⒚。解放军向导详细剖析研究了大西北土匪的情形
，最难搪塞确当属章世光向导的国民党剩余的军事势力
，章世光自己又上过军校
，军事作战素养极高
，与周正阳团长照旧校友呢。其次是盘踞西北已有十数年的满天星和薛红狼
，两人手下人数众多
，都是阴险狠辣之人Ｉ杏幸恢练
，马小姐的胭脂马步队
，不过
，她们虽为土匪
，但从不祸殃黎民
，倒是经常扶危济困、干些吊民伐罪的事
，总是与其他土匪势力做针锋相对的斗争
，好比章世光在进攻秀林城时
，胭脂马就为了黎民脱手
，相帮相识放军。解放军向导决议
，针对大西北的匪患情形
，建设西北剿匪自力团和擒狼大队
，周正阳任团长
，黄一飞(蒲巴甲 饰)任队长。在解放军步队里生长起来的黄一飞本想赴援朝战场的
，接受剿匪任命后
，不得不去擒狼特殊行动大队报到了。

来抵家乡
，重见故地
，黄一飞先去了马达山(王佳宁 饰)坟前祭拜了一下
，向马爷的在天之灵祈祷让他能找到马小姐的尸骸。正巧
，马小姐也来父亲的坟前祭祀。两人相见
，马小姐一眼便认出了黄一飞
，可黄一飞并没有认出马小姐来。由于马小姐的容貌已经大变
，马小姐此时心里情绪重大
，她之以是没有相认相见黄一飞
，是望见黄一飞现在已是人民解放军干部
，这次又是前来执行剿匪使命的
，她就是匪呀！她现在是胭脂马步队确当家人。今是昨非
，两人已是咫尺天涯
，身份迥异哪能相认
？马小姐不露声色地离去了。

马小姐向导胭脂马步队恰巧挟制了给满天星送货物的大金牙
，于是
，她大胆地实验了一个妄想
，让手下人化妆成满天星的人
，随大金牙的车队混入满天星的老巢
，想伺机杀掉满天星为父报复。

再说那章世光
，攻打秀林城有功
，蒋介石那里派来特使
，他的情人
，女特务金藤兰前来问慰、夸奖。章世光送走金藤兰后
，自觉自己的军力缺乏以对抗解放军
，便决议好好地使用满天星和薛红狼这些个外地土匪势力
，怎样掌控这两个最奸猾、又是最大的势力呢
？还得使用马小姐的胭脂马步队……