不凡来游说轶群，用尔家大屋来交流孤儿院，给轶群骂他当日军的走狗。池田把不凡，不悔及聂冰(杨恭如 饰)捉拿到日军总部问罪，猪木强横了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聂冰大惊，再次偷偷的脱离上海。岂料事机不密，被池田阻挡，软禁在家。池田加紧伶仃大同孤儿院，既断水又断电，逼轶群等就范。

无奈之下，轶群与陈院长往见池田，池田扣留了陈院长，使用她来要挟轶群当华人理事会的会长，实验他的「以华制华」政策。陆先生见形势不妙，决议脱离上海，临走叫轶群当自己的全权代表，轶群不想当汉奸，可是，为了救陈院长，为相识孤儿院之困，轶群迫于无奈，往见池田。岂料反日志士振邦在他们碰面时伺权略害池田，失败，振邦不想自己落入池田手中，嘱咐轶群杀自己，借此守信于池田，为他报复。