沈蝶带云菲往俱乐部找轶群及文虎。云菲早对文虎有好感，只是文虎已往钟情聂冰(杨恭如 饰)，冷待了云菲。经一番风波，文虎终于放弃聂冰，和云菲亲近！云菲还得轶群之助，往连城资助的大同孤儿院上班！她十分喜欢这个有意义的事情。　　轶群当了理事长，虽然要兼顾天地的事情，妄想派李笑翁往南洋为天地开拓市场。另一方面，不凡因约请聂冰拍香水广告的关系，与她打得火热！聂冰想韩寿年开拍大型制作《妲己》，把自己的事业再推向另一个岑岭。上野垂涎聂冰的美色，本想借此时机一亲香泽，岂料此时上野的太太突然从日本赶到上海，上野畏妻，只好跟聂冰疏远，并指示韩寿年暂？摹舵Ъ骸。此事令聂冰十分失望，亦体会到是时间脱离龙腾及韩寿年了！善于钻营的聂冰一直在上野及其太太眼前泛起，令上野担心，上野下令韩寿年与她解约。　　聂冰恢复自由死后，便转向不凡，使用不凡想自创一番事业，以骄父、兄的心理，先是说服他跟自己相助拍戏，继而说服他亏空天地的资金，建设自己的影戏公司。不凡跟聂冰一拍即合，如言照办。轶群眼见不凡在天地内花钱如流水，虽然心知肚明他的念头；但复仇的欲望掩饰了他的理智，他竟纵容不凡为所欲为。李笑翁向连城提出忠言，但连城信任轶群，不予重视！笑翁无可怎样。不凡遂得以一直拿天地的资金，准备他跟聂冰准备开拍的影戏！